beschikking
___________________________________________________________________
GERECHTSHOF AMSTERDAM
ONDERNEMINGSKAMER
zaaknummer: 200.333.976/01 OK
beschikking van de Ondernemingskamer van 31 juli 2025
inzake
1. de rechtspersoon naar buitenlands recht
EXCLUSIVE GOLDEN CARE LIMITED,
gevestigd te Tel-Aviv, Israël,
2. de rechtspersoon naar buitenlands recht
GREVANIT LIMITED,
gevestigd te Nicosia, Cyprus,
VERZOEKSTERS,
advocaat: mr. D.J.F.F.M. Duynstee en mr. E.E.B. Matheij, kantoorhoudende te Amsterdam,
t e g e n
1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
AMETHYST TOP B.V.,
2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
AMETHYST RADIOTHERAPY GROUP B.V.,
beide gevestigd te Amsterdam,
VERWEERSTERS,
advocaat: mr. C.J. Scholten, J.S. Mennema en B.T. Verdam, kantoorhoudende te Amsterdam,
e n t e g e n
1. de rechtspersoon naar buitenlands recht
PANOURANIA TRADING LIMITED,
2. de rechtspersoon naar buitenlands recht
LETHRON INVESTMENTS LIMITED,
beide gevestigd te Nicosia, Cyprus,
3. [bestuurder],
wonende te [....] ,
BELANGHEBBENDEN,
advocaat: mr. C.J. Jager, mr. J.L. van den Heuvel en mr. L.L. Bakker kantoorhoudende te Amsterdam,
e n t e g e n
4. de rechtspersoon naar buitenlands recht
TRG EEF QUARTZ S.Á.R.L.,
gevestigd te Luxemburg, Luxemburg,
advocaat: mr. Chr.F. Kroes en R.Y.H. Doorduyn, kantoorhoudende te Amsterdam,
BELANGHEBBENDE.
Hierna zullen verweersters afzonderlijk als Amethyst Top en Amethyst en gezamenlijk als Amethyst c.s. worden aangeduid.
1. Het verloop van het geding
Voor het verloop van het geding verwijst de Ondernemingskamer naar haar beschikkingen in deze zaak van 15 en 20 februari 2024.
Bij die beschikkingen heeft de Ondernemingskamer een onderzoek bevolen naar het beleid en de gang van zaken van Amethyst c.s. over de periode vanaf 1 oktober 2019, in het bijzonder naar de in 3.15 van de beschikking van 15 februari 2024 genoemde onderwerpen. De Ondernemingskamer heeft voorts de benoeming van een onderzoeker en de vaststelling van het onderzoeksbudget aangehouden. Verder heeft de Ondernemingskamer bij die beschikkingen bij wijze van onmiddellijke voorziening met onmiddellijke ingang en vooralsnog voor de duur van het geding mr. C.M. Insinger te Rotterdam, voor zover nodig in afwijking van de statuten, tot bestuurder van Amethyst Top en Amethyst benoemd (hierna: de OK-bestuurder), met beslissende stem en bepaald dat de OK-bestuurder zelfstandig bevoegd is Amethyst Top en Amethyst te vertegenwoordigen en dat zonder de OK-bestuurder Amethyst Top en Amethyst niet vertegenwoordigd kunnen worden.
Bij e-mail van 2 mei 2025 heeft mr. Van de Hel, de advocaat van de OK-bestuurder, de Ondernemingskamer bericht dat partijen een regeling hebben getroffen en de Ondernemingskamer eenstemmig verzoeken “om de OK-procedure en de onmiddellijke voorzieningen te beëindigen met ingang van het moment waarop de beoogde aandelenoverdracht aan de koper (Closing) heeft plaatsgevonden.”
Bij e-mail van 6 mei 2025 heeft de secretaris van de Ondernemingskamer partijen en mr. Van de Hel bericht dat de Ondernemingskamer uit de e-mail van 2 mei 2025 begrijpt dat partijen overeengekomen zijn dat zij de Ondernemingskamer verzoeken de procedure te beëindigen en de OK-bestuurder te ontheffen uit haar functies, onder de opschortende voorwaarde dat en per het moment dat alle aandelen in Amethyst Top zijn geleverd aan een derde. Bij diezelfde e-mail heeft de secretaris partijen laten weten dat zij – na ontvangst van door de Ondernemingskamer verzochte aanvullende informatie – in de gelegenheid gesteld worden om te laten weten of zij het met het verzoek eens zijn.
Bij e-mail van 29 mei 2025 heeft mr. Van de Hel de Ondernemingskamer namens alle partijen bericht dat er op 25 april 2025 een share purchase agreement gesloten is op basis waarvan alle aandelen in Amethyst Top (en daarmee indirect de aandelen in Amethyst ) zijn verkocht aan Vinna S.à.r.l. en dat de aandelen op een nader te bepalen moment (Closing) zullen worden geleverd (hierna: de SPA).
Bij e-mail van 5 juni 2025 heeft de secretaris van de Ondernemingskamer partijen verzocht om de Ondernemingskamer te informeren indien zij het niet eens zijn met het (aangevulde) voorwaardelijke verzoek tot beëindiging van de procedure. De Ondernemingskamer heeft geen dergelijk bericht ontvangen.
Bij e-mail van 29 juli 2025 heeft mr. Van de Hel de Ondernemingskamer namens alle partijen bericht dat Closing gepland staat voor 7 augustus 2025.
2. De gronden van de beslissing
Partijen en de OK-bestuurder hebben, onder de opschortende voorwaarde dat alle aandelen in het aandelenkapitaal van Amethyst Top (en daarmee indirect de aandelen in Amethyst) aan Vinna S.à.r.l. zijn overgedragen, gezamenlijk verzocht de procedure te beëindigen en de OK-bestuurder uit haar functies te ontheffen.
De Ondernemingskamer zal, als verzocht, de onmiddellijke voorzieningen waarbij de OK-bestuurder is benoemd opheffen met ingang van het moment waarop alle uitstaande aandelen in het kapitaal van Amethyst Top zijn overgedragen aan Vinna S.à.r.l. Verder zal de Ondernemingskamer, als verzocht, bepalen dat de procedure eindigt met ingang van het moment waarop alle uitstaande aandelen in het kapitaal van Amethyst Top aan Vinna S.à.r.l. zijn overgedragen.
De Ondernemingskamer ziet geen aanleiding om een proceskostenveroordeling uit te spreken.
3. De beslissing
De Ondernemingskamer:
heft, met ingang van het moment waarop alle uitstaande aandelen in het kapitaal van Amethyst Top B.V. aan Vinna S.à.r.l. zijn overgedragen, alle in deze zaak getroffen onmiddellijke voorzieningen op;
bepaalt dat de onderhavige procedure met ingang van het moment waarop alle uitstaande aandelen in het kapitaal van Amethyst Top B.V. aan Vinna S.à.r.l. zijn overgedragen is beëindigd;
verklaart deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad.
Deze beschikking is gegeven door mr. W.A.H. Melissen, voorzitter, mr. A.P. Wessels, mr. A.C. Faber, raadsheren, en W. Wind en drs. G. Dubbeld, raden, in tegenwoordigheid van mr. F.C.W. Wijffels, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 31 juli 2025.