ECLI:NL:RBAMS:2026:10548

1. [eiser 1] ,

1. STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR VIAEUROPE,

1. De procedure

2. De feiten

Eisers zijn certificaathouders zonder vergaderrecht in ViaEurope Holding B.V. (hierna: ViaEurope Holding). Zij houden 16,27% van de certificaten in de STAK, de overige 83,73% worden door [gedaagde 2] gehouden.

ViaEurope Holding staat aan het hoofd van het ViaEurope-concern (hierna ViaEurope), dat zich bezighoudt met clearance en handling van e-commercezendingen, veelal uit China. Dit omvat het ophalen, inklaren, verwerken, sorteren en bezorgen daarvan.

ViaEurope is onder leiding van [naam] fors gegroeid. In 2019 heeft [gedaagde 2] de vennootschap [bedrijf] B.V. ( [bedrijf] ) opgericht, zonder overleg met de certificaathouders. [bedrijf] verzorgde een deel van de activiteiten van ViaEurope.

In 2021 heeft [naam] geprobeerd alle toenmalige certificaathouders van ViaEurope Holding uit te kopen, uitgaande van waarderingen van de onderneming van € 4 tot € 15 miljoen, en met een negatief (toekomst)beeld. Alle andere certificaathouders hebben zich laten uitkopen, maar eisers wilden dat niet.

Medio 2022 heeft SEKO Global Logistics Network, LLC (hierna: SEKO) een indicatief voorstel gedaan om ViaEurope en [bedrijf] te kopen, uitgaand van een waardering van € 108 miljoen.

Eisers zijn toen een kort geding gestart om informatie te verkrijgen. Zij stelden zich op het standpunt dat [naam] hen voor een veel te laag bedrag had willen uitstoten, dat hij informatie over ViaEurope en het verkoopproces verborgen hield of verkeerde informatie gaf, en dat hij zonder hun toestemming een parallelle structuur naast ViaEurope had opgezet waaraan hij goed verdiende ten koste van ViaEurope. In de kort gedingprocedure zijn partijen mediation overeengekomen.

Op 12 augustus 2022 hebben partijen een vaststellingsovereenkomst (hierna: VSO) gesloten, op 19 januari 2023 aangevuld met een addendum. In deze VSO hebben partijen onder meer afgesproken dat [bedrijf] ook tot de onderneming wordt gerekend en dat eisers dus ook recht hebben op een deel van de waarde van [bedrijf] . Verder zijn de volgende informatie- en geheimhoudingsverplichtingen overeengekomen:

“(…)

Vanaf het moment van ondertekenen van deze Vaststellingsovereenkomst zal [gedaagde 2] [eiser 1] en GMVDO volledig en onverwijld informeren over het verloop van de onderhandelingen met SEKO en de inhoud daarvan met hen delen. Deze informatie is beperkt tot de hoofdlijnen. De informatie dient in elk geval zodanig te zijn dat [eiser 1] en GMVDO een voldoende concreet begrip hebben van zaken als voor hen nodig is om te beoordelen of de afspraken zoals die in deze Vaststellingsovereenkomst zijn bedoeld en neergelegd juist en (dus ook) te goeder trouw worden nagekomen. Als uitgangspunt geldt dat de informatie voldoende ruimhartig behoort te zijn, waaronder maar niet beperkt tot de voortgang van het verkoopproces met SEKO (inclusief de biedingen en aanpassingen daarvan en belangrijkste discussiepunten), de timing daarvan, de mark-ups en de definitieve conceptversie van de transactiedocumentatie.

(…)

(iii) De andere Partijen zullen bewerkstelligen dat [eiser 1] en GMVDO steeds voldoende en (dus) adequaat geïnformeerd zijn over de financiële situatie en prestaties van de Onderneming en haar vennootschappelijke structuur. (…)”

In februari 2023 heeft [naam] eisers geïnformeerd dat SEKO geen interesse meer had.

Daarna is nog een bod uitgebracht door een investeerder op basis van een ondernemingswaarde van € 90 miljoen, maar die is ook afgehaakt. Eisers zijn niet geïnformeerd over de reden daarvan.

Tijdens de STAK-vergadering van 28 maart 2024 is eisers verteld dat voorbereidingen werden getroffen voor een nieuw verkooptraject en dat [naam] bezig was met medewerkersparticipatie.

Na deze vergadering hebben eisers geïnformeerd naar het verkoopproces en de informatie die met marktpartijen was gedeeld. De gevraagde informatie werd niet verstrekt. In een e-mail van de advocaat van [naam] van 3 juli 2024 staat dat informatie pas hoeft te worden gedeeld als het tot een bieding komt,.

Swissport International Ltd. (hierna: Swissport) heeft een niet-bindend bod uitgebracht op de onderneming. Eisers hebben gevraagd om de concept SPA, maar [naam] heeft die niet willen geven omdat er een te groot gevaar zou zijn dat die "in verkeerde handen" terecht zou komen, en dat eisers eerst een geheimhoudingsovereenkomst zouden moeten tekenen met een boete erin.

Per e-mail van 31 oktober 2024 zijn eisers geïnformeerd dat zij op basis van de transactievoorwaarden van de Swissport-deal recht zouden hebben op € 7.501.000 van de koopsom. [naam] was alleen bereid tot het tonen van de SPA aan de advocaten van eisers zodat die de accuraatheid van de genoemde cijfers konden controleren.

Op 7 november 2024 hebben eisers uit de pers vernomen dat de Swissport-deal rond was.

Op 17 december 2024 stond een STAK-vergadering gepland over de Swissport-deal, die is verplaatst naar 27 januari 2025, maar vóór die datum is de transactie met Swissport afgebroken.

Swissport heeft de SPA (buitengerechtelijk) ontbonden. [gedaagde 2] is een procedure tegen Swissport gestart waarin zij nakoming van de SPA verlangt. Eisers hebben informatie gevraagd over die procedure, maar die niet gekregen.

Op 1 september 2025 is de laatste STAK-vergadering gehouden, op aandringen van eisers en pas maanden nadat zij daarom voor het eerst hadden verzocht. Tijdens die vergadering heeft [naam] aangekondigd dat de informatievoorziening zou worden teruggeschroefd. Er zou voortaan nog maar één jaarlijkse STAK-vergadering plaatsvinden waarbij eisers de geauditeerde jaarcijfers ontvangen, en zij zouden worden geïnformeerd bij bijzondere gebeurtenissen buiten de normale bedrijfsvoering. Vragen van eisers die buiten deze informatievoorziening vallen, zouden rechtstreeks de prullenbak ingaan, liet [naam] weten. Andere (tussentijdse) cijfers of prognoses zouden niet meer worden gedeeld. Sindsdien hebben eisers geen informatie over de onderneming meer gekregen, hoewel zij daar wel om hebben gevraagd.

Laatstelijk) op 26 juni 2026 hebben eisers gevraagd om het zaaknummer van de procedure tussen [gedaagde 2] en Swissport, en een update over de stand van zaken inclusief een toelichting op de standpunten en vorderingen van partijen in deze procedure, omdat zij aanspraak maken op een deel van iedere opbrengst die voortvloeit uit de procedure tegen Swissport vanwege het niet doorgaan van de verkoop van de onderneming aan [gedaagde 2] . Daarnaast hebben zij de volgende vragen gesteld:

“(…)

Uit de Short Close juli 2025 (een vergaderstuk voor de STAK-vergadering van 1 september

2025) volgt een EBITDA van totaal circa EUR 4,6 miljoen over de eerste 7 maanden van 2025. Tijdens die vergadering (die dus plaatsvond in september, met nog vier maanden over 2025 te gaan) heeft [naam] aangegeven dat hij over 2025 uitgaat van een EBITDA van EUR 8 miljoen. Uit de notulen van de algemene vergadering van 18 maart 2026 volgt nu dat het concept-resultaat 2025 "conform de intern opgestelde cijfers, circa € 65.000 negatief is, zonder dat hierbij rekening wordt gehouden met de resultaten behaald door de deelnemingen. Dat alle langlopende schulden in 2025 zijn afgelost." Wat verklaart deze terugval van de inschatting van een EBITDA van EUR 8 miljoen en dit negatieve concept-resultaat? Wat wordt bedoeld met dat in het concept-resultaat geen rekening is gehouden "met de resultaten behaald door de deelnemingen"? Wat zijn de langlopende schulden die in 2025 zijn afgelost?

(…)”

3. Het geschil

Eisers vorderen, kort gezegd:

( i) gedaagden te veroordelen om eisers een afschrift te verstrekken van de volgende stukken, op straffe van een dwangsom:

(a) de maandelijkse P&L van de (gehele) onderneming over augustus 2025 tot en met de maand die ten tijde van het vonnis het meest recent is afgesloten;

(b) de jaarcijfers 2025 van de (gehele) onderneming;

(c) een update over het verkoopproces met Swissport en het afbreken daarvan, inclusief (primair) verstrekking van de processtukken in de procedure tussen [gedaagde 2] en Swissport bij de NCC (zaaknummer: C/13/785352), althans (subsidiair) een overzicht van de vorderingen van partijen in die procedure en een toelichting op hetgeen daaraan ten grondslag is gelegd;

(d) een update over de status van een medewerkersparticipatie inclusief het uitgifteplan, met de (beoogde) condities en gehanteerde waarderingsgrondslag; en

(e) een toelichting op de vragen naar aanleiding van de algemene vergadering van 18 maart 2026, waarin is besloten tot uitkering van dividend, opgenomen in de e-mail van eisers van 16 april 2026 en de brief van 26 juni 2026;

ii) met onmiddellijke ingang een bestuurder aan te stellen bij de STAK voor de duur van een jaar, op kosten van ViaEurope Holding, althans de STAK; en

iii) gedaagden hoofdelijk te veroordelen in de proceskosten, te vermeerderen met de wettelijke rente.

Aan hun vordering leggen eisers ten grondslag, samengevat, dat gedaagden niet voldoen aan hun informatieverplichtingen uit de VSO.

Gedaagden voeren verweer.

Op de stellingen van partijen wordt hierna ingegaan, voor zover van belang.

4. De beoordeling

Een vordering tot nakoming kan in kort geding alleen worden toegewezen, als voldoende aannemelijk is dat de bodemrechter het standpunt van de eiser zal volgen, bijvoorbeeld als de gedaagde een kennelijk ongegrond verweer voert, en als van de eiser niet kan worden gevergd dat hij de uitslag van de bodemprocedure afwacht.

Gedaagden zijn in hun verweer uitgebreid ingegaan op de wettelijke en statutaire positie van certificaathouders zonder vergaderrecht, die volgens hen mede bepalend zijn voor de rechten en aanspraken van eisers. Met de VSO zijn partijen echter afgeweken van de wettelijke en statutaire regeling, zodat dat betoog buiten beschouwing wordt gelaten. Anders dan gedaagden aanvoeren, is de zaak niet te complex voor behandeling in kort geding.

Partijen verschillen van mening over de uitleg van de VSO, meer concreet de omvang van de informatieverplichtingen. Gedaagden bestrijden dat de VSO een onbeperkt of doorlopend informatierecht in het leven roept, of dat de VSO beoogt eisers een positie te verschaffen die vergelijkbaar is met die van aandeelhouders of bestuurders.

Uit de wederzijdse standpunten blijkt dat partijen de VSO op dit punt elk in verschillende zin hebben opgevat. Ter beantwoording van de vraag welke opvatting de juiste is, komt het aan op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs mochten toekennen aan het beding waarvan nakoming wordt gevorderd en op wat zij daarover redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten.

Gedaagden gaan terecht in op de achtergrond waartegen de VSO is gesloten, maar nemen die te nauw. Er speelde niet alleen een geschil over een mogelijke verkoop van de onderneming en de vraag of eisers recht hadden op een deel van de waarde van [bedrijf] , maar er was, daaraan nog onderliggend, vooral een gebrek aan vertrouwen van eisers in [naam] . Zij hadden, en hebben dat nog steeds, het gevoel dat [naam] van hen af wil tegen een fractie van de waarde waarop ze recht hebben. Dat standpunt is ook ingenomen in het vorige kort geding. Ze willen voorkomen dat ze weer voor voldongen feiten komen te staan, zoals eerder is gebeurd, en willen daarom een vinger aan de pols houden aan de hand van de gevraagde informatie. Gedaagden moesten dat begrijpen.

Bovendien bevat de tekst van de VSO aanwijzingen dat de informatieplicht verder strekt dan gedaagden stellen. Partijen hebben namelijk afgesproken dat eisers “steeds voldoende en (dus) adequaat geïnformeerd zijn over de financiële situatie en prestaties van de onderneming en haar vennootschappelijke structuur”. Steeds voldoende en adequaat zijn open normen, maar de invulling die gedaagden daar nu aan geven – met geluk één keer per jaar een STAK-vergadering – is sowieso te beperkt. Gedaagden hebben na het sluiten van de VSO aanvankelijk ook meer informatie (kwartaalrapportages) aan eisers verstrekt. Zij voelden zich daartoe toen kennelijk wel verplicht.

Op de zitting toonde [naam] zich bereid om eisers de kwartaalcijfers te verstrekken, en ook de maandcijfers als ze dat zouden willen, maar hij trok de grens bij het beantwoorden van de vragen die eisers stellen. Het contact met eisers is volgens hem niet van toegevoegde waarde voor de onderneming en bovendien geven eisers er met hun vragen blijk van de bedrijfsvoering niet goed te begrijpen. [naam] vindt de vele verzoeken om informatie niet goed voor de onderneming – hij heeft wel dringendere zaken af te handelen – en bovendien onnodig, omdat de neuzen volgens hem dezelfde kant op staan sinds [bedrijf] in de onderneming is gebracht en eisers geauditeerde jaarcijfers ontvangen. Dat de gevraagde informatie eisers rust zal geven, is volgens hem geen rechtens te respecteren belang. Het enige belang van eisers is financieel. Dat belang is onaangetast. [naam] heeft veel geld voor eisers verdiend en ze ontvangen nog steeds gewoon hun dividend. Ze hoeven volgens hem hun rechten uit de VSO niet uit te oefenen.

Met dit standpunt miskent [naam] dat het vertrouwen tussen partijen nog steeds geschonden is. Eisers willen niet voor voldongen feiten komen te staan, zoals eerder is gebeurd. Eisers mogen de rechten uitoefenen die hen zijn verleend in de VSO, zodat zij meer zicht hebben op wat er binnen de onderneming speelt. Daarmee is ook het spoedeisend belang van eisers bij hun vordering gegeven.

De informatievordering zal worden toegewezen. Alleen hoeven gedaagden niet alle processtukken in de Swissport procedure te verstrekken. Zij mogen volstaan met een update over het verkoopproces en het afbreken daarvan, inclusief een overzicht van de vorderingen van partijen en een toelichting op hetgeen daaraan ten grondslag is gelegd. Dat is de informatie waar eisers in hun e-mail van 26 juni 2026 om hebben gevraagd. Niet valt in te zien waarom het voor hen nodig is over alle processtukken te beschikken. Een termijn van vijf werkdagen wordt voor het verstrekken van de gevraagde informatie redelijk geacht.

De vordering tot het aanstellen van een bestuurder heeft tot doel de informatievoorziening voor de toekomst veilig te stellen. Voor een zo vergaande maatregel bestaat echter geen grond. Als het mindere van het gevorderde zullen gedaagden worden veroordeeld om ook de toekomstige maandelijkse P&L van de (gehele) onderneming aan eisers te verstrekken, alsmede de jaarcijfers van de (gehele) onderneming, zolang zij certificaathouders zijn. Daarnaast mogen eisers aan het eind van ieder kwartaal prangende vragen stellen over de financiële situatie en prestaties van de onderneming en haar vennootschappelijke structuur, mochten die er zijn, welke vragen gedaagden zullen moeten beantwoorden.

Aan de veroordeling zullen dwangsommen worden verbonden. Die prikkel tot nakoming lijkt wel nodig.

Gedaagden zijn overwegend in het ongelijk gesteld en moeten daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van eisers worden begroot op:

- kosten van de dagvaarding

€

125,57

- griffierecht

€

341,00

- salaris advocaat

€

1.177,00

- nakosten

€

189,00

(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)

Totaal

€

1.832,57

5. De beslissing

veroordeelt gedaagden om binnen vijf werkdagen na vonnisdatum aan eisers afschrift van de volgende stukken te verstrekken:

a) de maandelijkse P&L van de (gehele) onderneming over augustus 2025 tot en met augustus 2026;

b) de jaarcijfers 2025 van de (gehele) onderneming;

c) een update over het verkoopproces met Swissport en het afbreken daarvan, inclusief een overzicht van de vorderingen van partijen en een toelichting op hetgeen daaraan ten grondslag is gelegd;

d) een update over de status van een medewerkersparticipatie inclusief het (concept-) uitgifteplan, met de (beoogde) condities en gehanteerde waarderingsgrondslag; en

e) een antwoord op de vragen die zijn weergegeven onder 2.18,

veroordeelt gedaagden om aan eisers, zolang zij certificaathouders zijn, afschrift te verstrekken van de maandelijkse P&L vanaf september 2026 en de jaarcijfers van de (gehele) onderneming, en om aan het eind van elk kwartaal de door eisers gestelde vragen over de financiële situatie en prestaties van de onderneming en haar vennootschappelijke structuur te beantwoorden,

veroordeelt gedaagden om aan eisers een dwangsom te betalen van € 10.000 voor iedere dag dat zij niet (volledig) voldoen aan de veroordelingen onder 5.1 en 5.2, tot een maximum van € 500.000 is bereikt,

veroordeelt gedaagden in de proceskosten van € 1.832,57, te vermeerderen met € 98 plus de kosten van betekening als het vonnis daarna wordt betekend,

veroordeelt gedaagden tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 Burgerlijk Wetboek over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na vandaag zijn betaald en tot betaling van de wettelijke rente over € 98 plus de kosten van betekening vanaf veertien dagen na die betekening,

verklaart dit vonnis tot zover uitvoerbaar bij voorraad,

wijst het meer of anders gevorderde af.

Dit vonnis is gewezen door mr. E.A. Messer, voorzieningenrechter, bijgestaan door mr. E. van Bennekom, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 16 september 2026.