ECLI:NL:RBAMS:2026:10586

1. 1. PALLAS ATHENA GROUP B.V.,

te Amsterdam,hierna te noemen: PAG,verschenen bij: [naam 1],

2. IGNIS MUTAT RES HOLDING B.V.,

te Amsterdam,hierna te noemen: IMR,verschenen bij: [naam 1],

3. STICHTING PALLAS ATHENA GROUP,

te Amsterdam,hierna te noemen: stichting PAG,verschenen bij: [naam 1],

4. I.T.P. INTERNATIONAL TELECOM PROJECTS B.V.,

te Amsterdam,hierna te noemen: ITP,niet verschenen,

5. AXIVATE CAPITAL III B.V.,

te Amsterdam,hierna te noemen: Axivate,advocaat: mr. E.A. Brat,

6. EF I COÖPERATIE U.A.,

Enterprising Finance heeft op 26 juni 2026 een verzoekschrift op grond van artikel 3:251 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek (BW) met producties ingediend. Vervolgens is een mondelinge behandeling bepaald op 28 juli 2026.

Tijdens de mondelinge behandeling op 28 juli 2026 heeft Enterprising Finance haar verzoek nader toegelicht, mede aan de hand van spreekaantekeningen. Namens PAG is kort het woord gevoerd door haar bestuurder. Beschikking is vervolgens bepaald op vandaag.

Bij de mondelinge behandeling waren voor zover van belang aanwezig:- aan de kant van Enterprising Finance: [naam 2] ([functie 1]) en [naam 3] ([functie 2]) met mr. Courbois en mr. Game;- aan de kant van PAG: [naam 1] ([functie 3]);- aan de kant van IMR: [naam 1] ([functie 4]);- aan de kant van stichting PAG: [naam 1] ([functie 5]);- aan de kant van EF1: mr. Courbois en mr. Game.

ITP en Axivate (belanghebbenden sub 4 en 5) zijn, hoewel behoorlijk opgeroepen, niet op de mondelinge behandeling verschenen.

2. Gronden van de beslissing

PAG en haar (indirecte) dochtermaatschappijen faciliteren een matching- en recruitmentplatform. Daarnaast houden zij zich bezig met uitwisseling van studiedocumenten en studiebegeleiding. De aandelen in PAG worden gehouden door IMR (68%), stichting PAG (2%), ITP 17%) en Axivate (13%).

Op 16 december 2022 zijn PAG (als schuldenaar) en zes van haar dochtermaatschappijen (als medeschuldenaren) bij Enterprising Finance (als schuldeiser) een financiering aangegaan, welke is vastgelegd in een Facility Agreement die van tijd tot tijd is gewijzigd, laatstelijk op 22 augustus 2025. Op grond van de Facility Agreement en de daarin vastgelegde voorwaarden heeft Enterprising Finance een bedrag van € 3,2 miljoen als lening beschikbaar gesteld aan PAG.

Op eveneens 16 december 2022 hebben de aandeelhouders van PAG: IMR, stichting PAG, ITP en Axivate (hierna samen: de pandgevers) als zekerheid voor de terugbetaling van de lening onder de Facility Agreement een eersterangs pandrecht gevestigd op de aandelen die zij houden in PAG voor alle huidige en toekomstige vorderingen van Enterprising Finance op PAG en haar dochtermaatschappijen.

In verband met meerdere en voortdurende Events of Default onder de Facility Agreement, waarvan Enterprising Finance PAG steeds op de hoogte heeft gesteld, heeft Enterprising Finance aan PAG (en haar dochtermaatschappijen) op 23 juni 2026 een kennisgeving gestuurd waarin zij: (i) alle Events of Default nogmaals heeft opgesomd;(ii) de gehele lening (van in hoofdsom € 3.477.877,88) en de uitstaande onbetaalde rente (van € 508.896,24) onder de Facility Agreement per die datum opeisbaar heeft gemaakt;(iii) PAG (en haar dochtermaatschappijen) heeft verzocht uiterlijk 25 juni 2026 om 12.00 uur tot betaling van het opeisbaar gemaakte bedrag van € 3.986.774,12 over te gaan;(iv) heeft aangekondigd dat zij bij gebreke van betaling het pandrecht op de aandelen zal gaan uitwinnen.

PAG en haar dochtermaatschappijen zijn niet tot betaling overgegaan.

Het verzoekschrift in deze procedure strekt ertoe dat bij uitvoerbaar bij voorraad verklaarde beschikking wordt bepaald dat bij wijze van executie van het daarop gevestigde pandrecht de aandelen in PAG worden verkocht aan EF1 onder de voorwaarden zoals bepaald in de tussen EF1 (als koper) en Enterprising Finance (als verkoper) gesloten Share Purchase Agreement regarding all issued shares in the capital of Pallas Athena Group B.V. (hierna: de SPA).

Enterprising Finance heeft een waarderingsrapport (“indicatieve waardebepaling”) van 23 juni 2026 van adviesbureau Kruger (dat zich richt op waarderingsvraagstukken in uiteenlopende contexten) overgelegd, waarin staat dat de ondernemingswaarde (zonder correctie voor de ‘net debt’ positie) van PAG € 1.896.000 bedraagt en dat de waarde van de verpande aandelen in PAG – gelet op de schuldenpositie van PAG en haar dochterondernemingen – negatief is.

Enterprising Finance stelt ter onderbouwing van haar verzoek – samengevat – het volgende. PAG en haar dochtermaatschappijen verkeren in financieel zwaar weer. Vanwege de (herhaalde) weigering door de pandgevers/aandeelhouders om additioneel kapitaal beschikbaar te stellen zag Enterprising Finance zich genoodzaakt om tot verkoop van de verpande aandelen en indiening van het onderhavige verzoek over te gaan. De beoogde verkoop levert het maximaal mogelijke resultaat op. De geboden tegenprestatie door koper EF1 is passend, er is geen reëel alternatief voorhanden (geen andere biedingen) en een openbare verkoop zal naar verwachting niet tot een hogere opbrengst leiden. Aan de voorwaarden voor uitwinning van het pandrecht is voldaan. Er is sprake van verzuim aan de zijde van PAG en haar dochterondernemingen. Op de aandelen rusten geen overdrachtsbeperkingen (de statutaire blokkeringsregeling is hier niet van toepassing en een beroep op artikel 3:234 lid 1 BW is uitdrukkelijk uitgesloten). De verzochte afwijkende wijze van verkoop van de aandelen realiseert de maximaal haalbare waarde en is zowel de beste als de enige resterende mogelijkheid om PAG en de overige schuldenaren te herstructureren, om zoveel mogelijk waarde voor Enterprising Finance te behouden en PAG en de overige schuldenaren going concern voort te zetten. De beoogde verkoop is tevens in het belang van PAG, haar dochtermaatschappijen en al haar stakeholders, aldus Enterprising Finance.

De belanghebbenden hebben in deze procedure geen verweer gevoerd.

3. De beoordeling

bevoegdheid en toepasselijk recht

Omdat Enterprising Finance in Luxemburg gevestigd is moet allereerst worden beoordeeld of de Nederlandse rechter bevoegd is om van het verzoek kennis te nemen en welk nationaal recht van toepassing is, nu het geschil een internationaal karakter heeft.

De pandgevers, pandhouder en PAG zijn in de pandakte een forumkeuze als bedoeld in artikel 25 lid 1 van de Brussel I bis Verordening overeengekomen. Artikel 23.2 van de pandakte bepaalt dat deze rechtbank exclusief bevoegd is om kennis te nemen van geschillen die voortvloeien uit of verband houden met de pandakte. De voorzieningenrechter van deze rechtbank is daarom internationaal en relatief bevoegd om van dit verzoek kennis te nemen. Bovendien vindt de executie van de aandelen plaats in het arrondissement Amsterdam.

Het pandrecht op de aandelen in PAG en de executie daarvan worden beheerst door Nederlands recht. Het betreft aandelen in een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap die in Nederland is gevestigd. Daarnaast geldt dat Nederlands recht ook als toepasselijk recht is aangewezen in artikel 23.1 van de pandakte.

juridisch kader

Uitgangspunt is dat een recht van pand wordt uitgeoefend door middel van een openbare verkoop. De voorzieningenrechter kan op grond van artikel 3:251 lid 1 BW echter op verzoek van de pandhouder of de pandgever bepalen dat de verkoop op andere wijze zal plaatsvinden. De voorzieningenrechter dient daarbij onder meer te onderzoeken of bij die andere dan openbare verkoop een hogere opbrengst valt te verwachten dan bij een openbare verkoop, een en ander in het belang van de schuldenaar en de andere schuldeisers.

Verder geldt als uitgangspunt dat de pandhouder bepaalt of, en zo ja wanneer, hij gaat executeren nadat hij de bevoegdheid heeft gekregen zijn recht van parate executie uit te oefenen. Daarbij wordt opgemerkt dat een procedure als de onderhavige er niet voor is bedoeld om de hoogte van een vordering van de pandhouder en de rang van een pandrecht vast te stellen. Deze procedure is dus beperkt tot de wijze van executie.

inhoudelijke beoordeling

ITP (belanghebbende sub 4) is niet op de mondelinge behandeling verschenen. Ook Axivate (belanghebbende sub 5), waarvoor op voorhand mr. E.A. Brat zich als advocaat in deze procedure heeft gesteld, is niet op de mondelinge behandeling verschenen. ITP en Axivate hebben, net als de andere belanghebbenden, een kopie van het verzoek ontvangen van de advocaat van Enterprising Finance en zij zijn door de griffier behoorlijk opgeroepen voor de mondelinge behandeling teneinde hun standpunt toe te lichten. Nu zij worden geacht op de hoogte te zijn van het verzoek en van het moment waarop de mondelinge behandeling plaatsvond houdt de voorzieningenrechter het ervoor dat zij kennelijk geen verweer wensen te voeren.

Voor zover ITP, zoals in het verzoekschrift is vermeld, heeft meegedeeld dat voor haar een faillissement van PAG fiscaal voordeliger zou zijn, geldt dat dit een belang is dat in deze procedure niet kan worden meegewogen. Datzelfde geldt voor het genoemde argument van de andere pandgevers dat zij bij toewijzing van het verzoek hun aandelen kwijtraken. Daar wordt aan voorbij gegaan nu die mogelijkheid inherent is aan het verstrekken van een pandrecht.

De tijdens de mondelinge behandeling wel verschenen belanghebbenden hebben zich niet tegen de toewijzing van het verzoek verzet. [naam 1] heeft namens PAG toegelicht dat de situatie al jaren lang vervelend is, dat het beschikbaar gestelde geld was bestemd voor overnames in het buitenland, maar dat dat helaas niet goed is verlopen en dat hij hoopt dat het na de verkoop aan EF1 beter zal gaan. Enterprising Finance heeft tijdens de mondelinge behandeling nog toegelicht dat ITP en Axivate hebben aangeboden om tegen betaling van € 20.000 aan ieder van hen afstand te nemen van hun aandelen in PAG, maar dat dat voorstel niet is geaccepteerd.

Het pandrecht van Enterprising Finance op de PAG-aandelen en haar recht om een verzoek als het onderhavige in te dienen is tussen partijen kennelijk niet in geschil. De omvang van de vordering van Enterprising Finance op PAG wordt kennelijk ook niet betwist en ook niet dat zij in verzuim is met de nakoming van haar (betalings)verplichtingen. Uitgangspunt is dan ook dat de executiebevoegdheid van Enterprising Finance ten aanzien van de PAG-aandelen bestaat en dat deze via een verzoek als hier aan de orde kan worden uitgeoefend.

De voorzieningenrechter is van oordeel dat het verzoek van Enterprising Finance kan worden toegewezen en licht dit hierna toe.

Enterprising Finance heeft een door Kruger opgesteld rapport met een indicatieve waardebepaling van 23 juni 2026 overgelegd, waaruit kan worden opgemaakt dat de waarde van de aandelen in PAG uitkomt op een negatief bedrag. De voorzieningenrechter gaat voorshands, bij gebrek aan betwisting van de juistheid van dit rapport, uit van deze (negatieve) waardering van de verpande aandelen.

EF1 en Enterprising Finance zijn bereid om te komen tot een koop - verkoop van de verpande aandelen met de volgende stappen en onder de volgende voorwaarden: (i) Enterprising Finance zal een deel van haar vordering op PAG en de overige schuldenaren ter grootte van € 2.486.774,12 onder de Facility Agreement cederen aan EF1;(ii) EF1 koopt de aandelen van Enterprising Finance door middel van betaling van een koopprijs bestaande uit: (a) een contante component, te weten betaling in geld van € 1; en (b) een niet-contante component, inhoudende dat EF1 een debt-for-equity swap zal uitvoeren, leidend tot een vermindering van de uitstaande schuld onder de Facility Agreement van de schuldenaren met een bedrag van € 2.486.774,12;(iii) de debt-for-equity swap houdt meer specifiek het volgende in: de hiervoor onder (i) genoemde gecedeerde vordering zal worden omgezet in aandelen in het kapitaal van PAG waardoor de uitstaande schuld onder de Facility Agreement van de schuldenaren zal worden verminderd tot een bedrag van € 1.500.000;(iv) na de debt-for-equity swap zal Enterprising Finance – als onderdeel van de beoogde herstructurering – een lening van € 600.000 aan PAG en de overige schuldenaren verstrekken teneinde het liquiditeitstekort te overbruggen.

Het bedrag van € 1 voor de aandelen in PAG, in samenhang bezien met de debt-for-equity swap en de lening van € 600.000 die Enterprising Finance aan PAG verstrekt, wordt een redelijke koopprijs voor de aandelen geacht, in die zin dat niet te verwachten valt dat een openbare verkoop thans tot een gunstiger opbrengst van de aandelen zal leiden. Daarvoor is van belang dat uit het door Kruger opgesteld rapport volgt dat de aandelen in PAG op zichzelf een negatieve waarde hebben. Er is evenmin een beter onderhands bod gedaan of zicht op een dergelijk bod. Daarnaast zijn er geen bijzondere omstandigheden die desondanks tot afwijzing van het verzoek leiden.

Het hiervoor in 3.12 bij (i) en (ii) genoemde bedrag van € 2.486.774,12 staat niet concreet genoemd in de SPA, maar de voorzieningenrechter gaat ervan uit dat dit bedrag de Receivable betreft zoals genoemd in artikel 3.1.2 van de SPA.

Het hiervoor in 3.12 bij (iv) genoemde bedrag van € 600.000 staat evenmin concreet genoemd in de SPA. Tijdens de mondelinge behandeling van het verzoek heeft Enterprising Finance bij monde van haar advocaat echter toegelicht dat in artikel 4.2.2. van de SPA staat dat Enterprising Finance de Facility Agreement zal aanpassen. Daarbij hij heeft in dat kader namens Enterprising Finance toegezegd dat PAG jegens Enterprising Finance op eerste afroep een aanspraak op € 600.000 aan werkkapitaal heeft.

Het verzoek zal worden toegewezen op de wijze zoals hierna in de beslissing is vermeld. Voor een proceskostenveroordeling is geen aanleiding.

4. De beslissing

bepaalt dat bij wijze van executie van het daarop gevestigde pandrecht van Enterprising Finance de verpande aandelen van IMR, stichting PAG, ITP en Axivate in PAG zullen worden verkocht aan EF1 onder de voorwaarden zoals hiervoor in 3.12 en in de SPA is omschreven,

verklaart deze beschikking tot zover uitvoerbaar bij voorraad,

wijst het meer of anders verzochte af.

Deze beschikking is gegeven door mr. M.L.S. Kalff, voorzieningenrechter, bijgestaan door mr. J.E. Tiddens, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 11 augustus 2026.