RECHTBANK Midden-Nederland
Civiel recht
Zittingsplaats Lelystad
Zaaknummer: C/16/602752 / HL ZA 25-296
Vonnis van 2 september 2026
in de zaak van
[eiseres] B.V.,
gevestigd te [plaats 1] ,
eisende partij,
hierna te noemen: [eiseres] ,
advocaat: mr. F. Rientsma,
tegen
1. [gedaagde sub 1] B.V.,
hierna: [gedaagde sub 1] ,
gevestigd te [plaats 2] ,2. [gedaagde sub 2] B.V.,
hierna: [gedaagde sub 2] ,
gevestigd te [plaats 2] ,3. [gedaagde sub 3] B.V.,
hierna: [gedaagde sub 3] ,
gevestigd te [plaats 2] ,
gedaagde partijen,
hierna samen te noemen: [gedaagde sub 1] c.s.,
advocaat: mr. G.K. Slagter en mr. J.J.H. van der Meij.
1. De procedure
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- de dagvaarding met producties 1 tot en met 11- de conclusie van antwoord met producties 1 tot en met 5- de nadere productie 12 van [eiseres]- de nadere productie 16 van [gedaagde sub 1] c.s.
Op 6 juli 2026 heeft de mondelinge behandeling plaatsgevonden. Namens [eiseres] was bestuurder [A] (hierna: [A] ) en haar advocaat mr. Rientsma aanwezig. [B] (hierna: [B] ) was als indirect bestuurder van [gedaagde sub 1] c.s. met hun advocaten mr. Slagter en mr. Van der Meij aanwezig. Advocaten hebben de standpunten toegelicht aan de hand van spreekaantekeningen. [eiseres] heeft haar eis verminderd met de door [gedaagde sub 1] c.s. betaalde bedragen. Verder heeft de griffier aantekeningen gemaakt van wat is besproken op de mondelinge behandeling.
2 De kern van de zaak
[eiseres] en [gedaagde sub 1] hebben een geldleningsovereenkomst gesloten. [gedaagde sub 2] en [gedaagde sub 3] zijn hoofdelijk aansprakelijk voor de terugbetaling van de lening. Tussen partijen is in geschil of [gedaagde sub 1] c.s. op grond van de geldleningsovereenkomst gehouden is de lening en de afgesproken rente al terug te betalen. [gedaagde sub 1] c.s. stelt namelijk dat partijen op 28 november 2025 mondeling een van de geldlening afwijkende en vervangende overeenkomst hebben afgesproken. [eiseres] betwist dit en wijst erop dat alleen schriftelijk een vervangende overeenkomst kan worden afgesproken. Op dit laatste punt zijn verdere inlichtingen noodzakelijk. De rechtbank kan daarom nu de knoop nog niet doorhakken.
3. De beoordeling
De tussen [eiseres] en [gedaagde sub 1] gesloten geldleningsovereenkomst
[eiseres] en [gedaagde sub 1] zijn op 1 januari 2024 overeengekomen dat:
[eiseres] aan [gedaagde sub 1] een bedrag van € 482.014,- verstrekt, en [gedaagde sub 1] dit bedrag aan [eiseres] moet terugbetalen
[gedaagde sub 1] van 1 januari 2024 tot en met 31 december 2024 de jaarlijkse rente van 7% aan [eiseres] moet betalen
[gedaagde sub 1] vanaf 1 januari 2025 de jaarlijkse rente van 9% aan [eiseres] moet betalen
de rente zal worden bijgeschreven op de geleende som
de lening uiterlijk op 30 juni 2025 volledig moet zijn terugbetaald
[gedaagde sub 2] en [gedaagde sub 3] hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de terugbetaling van de lening.
[eiseres] heeft het bedrag van € 482.014,- aan [gedaagde sub 1] verstrekt, maar de geldlening was door [gedaagde sub 1] c.s. op 30 juni 2025 nog niet terugbetaald. Daarom vordert [eiseres] nakoming van de verbintenissen die voortvloeien uit de geldleningsovereenkomst.
[gedaagde sub 1] c.s. erkennen de tussen partijen gesloten geldleningsovereenkomst en de hoogte van de gevorderde bedragen. Dit betekent dat de vordering in principe moet worden toegewezen. Maar [gedaagde sub 1] c.s. voeren als verweer dat op 28 november 2025 een nieuwe vervangende overeenkomst tussen partijen is overeengekomen, waardoor de geldleningsovereenkomst niet opeisbaar is.
Kunnen partijen mondeling een nieuwe afwijkende overeenkomst afspreken?
Volgens [gedaagde sub 1] c.s. zijn partijen op 28 november 2025 een van de geldleningsovereenkomst afwijkende overeenkomst overeengekomen. Deze nieuwe overeenkomst houdt in dat [gedaagde sub 1] :
in de week van 1 tot en met 7 december 2025 € 50.000,- op de geldlening met [eiseres] aflost,
vervolgens maandelijks € 10.000,- op de geldlening met [eiseres] aflost,
het volledige restant van de geldlening met [eiseres] aflost als het project in [plaats 3] succesvol verkocht wordt door [gedaagde sub 1] ,
tussentijds extra aflost als dat voor [gedaagde sub 1] mogelijk is.
Deze nieuwe overeenkomst is volgens [gedaagde sub 1] c.s. mondeling gesloten tijdens een overleg op 28 november 2025. Daarbij waren aanwezig van de zijde van [eiseres] : [A] , de financieel adviseur [C] (hierna: [C] ). Van de zijde van [gedaagde sub 1] c.s. waren aanwezig: [B] en haar financieel adviseur [D] (hierna: [D] ). Tijdens de mondelinge behandeling hebben [gedaagde sub 1] c.s. gezegd dat tijdens het overleg van 28 november 2025 [C] namens [eiseres] de nieuwe betalingsregeling met [D] namens [eiseres] zou hebben afgesproken. [A] was daarbij aanwezig en heeft niet geprotesteerd. Aan het eind van het gesprek hebben [A] en [B] elkaar de hand geschud. Volgens [gedaagde sub 1] c.s. heeft [A] namens [eiseres] door deze handdruk ingestemd met de door [C] voorgestelde nieuwe betalingsregeling. [gedaagde sub 1] c.s. hebben ook uitvoering gegeven aan deze nieuwe betalingsregeling. Zo is door partijen op de mondelinge behandeling bevestigd dat [gedaagde sub 1] c.s. inmiddels in totaal € 170.000 op de geldlening heeft afgelost. De bedragen zijn door [gedaagde sub 1] c.s. afgelost conform de nieuwe betalingsregeling, zoals hierboven omschreven in 3.4. Daarnaast zou de nieuwe betalingsregeling zijn bevestigd in de e-mail van 6 januari 2026. De rechtbank merkt op dat deze e-mail alleen is gericht aan [B] , en niet aan [eiseres] .
[eiseres] ontkent dat zij met deze nieuwe vervangende overeenkomst heeft ingestemd.
Bovendien heeft [eiseres] op de mondelinge behandeling zich op het standpunt gesteld dat als een dergelijke mondelinge overeenkomst al tot stand zou zijn gekomen, deze overeenkomst partijen niet kan binden. Volgens [eiseres] zou het alleen schriftelijk mogelijk zijn om van de geldleningsovereenkomst afwijkende en/of aanvullende afspraken overeen te komen. Daarbij heeft [eiseres] expliciet verwezen naar artikel 8 lid 2 van de geldleningsovereenkomst. Artikel 8 bepaalt:
“ Artikel 8: Zekerheden
1. Ter zekerheid van al hetgeen Schuldeiser uit hoofde van deze overeenkomst heeft te vorderen van Schuldenaar verklaart Schuldenaar ten behoeve van Schuldeiser zich te verbinden tot het volgende, welke verbintenissen Schuldeiser aanvaardt:
Nadat Schuldeiser haar belang heeft overgedragen in Schuldenaar, wordt middels een notariële akte ten behoeve van Schuldeiser een pandrecht gevestigd op alle aandelen in Schuldenaar;
[gedaagde sub 2] B.V. (…) en [gedaagde sub 3] B.V. (…) stellen zich hoofdelijk aansprakelijk voor de volledige betaling van de geleende som (…)
De inspanningsverplichting van Partijen om ultimo juni 2024 het recht van eerste hypotheek te vestigen op al het aanwezige onroerend goed welke eigendom is van Schuldeiser of haar 100%-deelnemingen, (…).
2. Van het bepaalde in dit artikel kan worden afgeweken indien Schuldeiser met deze afwijking vooraf schriftelijk heeft ingestemd.”
Tussen partijen staat vast dat, als de nieuwe vervangende overeenkomst is overeengekomen, dit niet in een (door partijen getekend) schriftelijke overeenkomst is vastgelegd.
Het is de vraag of partijen zijn overeengekomen dat van de geldleningsovereenkomst alleen schriftelijk mag worden afgeweken. De in artikel 8 lid 2 opgenomen afspraak dat schriftelijk kan worden afgeweken, ziet alleen op de zekerheidsrechten.
Partijen mogen een akte nemen
Bij het schrijven van het vonnis viel de rechtbank op dat in artikel 10 lid 2 van de geldleningsovereenkomst staat :
“Alle aanvullingen op en wijzigingen van deze overeenkomst zijn slechts bindend voor partijen indien zij zijn vastgelegd in een door partijen getekend schriftelijk document.”
Omdat in de processtukken en tijdens de mondelinge behandeling artikel 10 lid 2 van de geldleningsovereenkomst niet aan de orde is gekomen en het onduidelijk is of [eiseres] ook op dit artikel een beroep doet, zal de rechtbank om een verassingsbeslissing te voorkomen, partijen in de gelegenheid stellen zich bij akte nader uit te laten over de vraag of partijen alleen schriftelijk een afwijkende of vervangende overeenkomst konden afspreken.
De rechtbank wil dat [eiseres] een akte neemt waarin zij bevestigt of zij ook een beroep heeft willen doen op artikel 10 lid 2 van de geldleningsovereenkomst. Als zij bevestigt dat zij op dit artikel een beroep heeft willen doen, mag zij dit beroep in de akte nader onderbouwen.
Vervolgens mogen [gedaagde sub 1] c.s. met een akte hierop reageren.
Alle verdere beslissingen worden aangehouden tot het eindvonnis
De rechtbank houdt in afwachting van de aktewisseling iedere verdere beslissing aan.
4. De beslissing
De rechtbank
verwijst de zaak naar de rol van 9 september 2026 voor het nemen van een akte door [eiseres] om zich uit te laten zoals in rechtsoverweging 3.11 bedoeld,
twee weken daarna mogen [gedaagde sub 1] c.s. zich bij akte uitlaten zoals in rechtsoverweging 3.12 bedoeld,
houdt iedere verdere beslissing aan.
Dit vonnis is gewezen door mr. M.A. Overmars en in het openbaar uitgesproken op 2 september 2026s.