ECLI:NL:RBMNE:2026:6302

1. De procedure

Het verloop van de procedure blijkt uit:

- de dagvaarding met producties 1 t/m 21- de conclusie van antwoord met producties 1 t/m 4

- de akte overlegging productie 22

- de mondelinge behandeling van 10 juli 2026, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt,

- de pleitnotitie van [eiseres] ,

- de pleitnotitie van SPV.

Daarna is vonnis bepaald.

2. De kern van de zaak

Deze zaak gaat in de kern om de vraag of SPV de in rekening gebrachte kosten van € 48.000, - bij factuur van 19 december 2024 aan [eiseres] moet betalen. Naar het oordeel van de rechtbank moeten de kosten voor deze werkzaamheden naar redelijkheid verdeeld worden over partijen. Om te bepalen wat een redelijke verdeling is, heeft de rechtbank meer informatie nodig. De zaak wordt dan ook verwezen naar de rol voor het nemen van aktes, waarbij eerst [eiseres] in de gelegenheid wordt gesteld de gemaakte kosten inzichtelijk te maken.

3 De beoordeling

SPV is een pensioenfonds in de vervoersbranche. SPV is verplicht om periodiek te rapporteren aan De Nederlandsche Bank (DNB). Zij moet daarvoor kwartaalstaten en overzichten van het vereist eigen vermogen (VEV) aanleveren. [eiseres] verricht controlediensten voor SPV. Dat houdt in dat zij schaduwberekeningen van de kwartaalstaten en van de overzichten VEV maakt. Als gevolg van de invoering van de Wet toekomst pensioenen (Wtp) stelt [eiseres] een grote hoeveelheid bijkomende werkzaamheden te hebben moeten verricht om haar systemen te wijzigen in lijn met de Wtp. [eiseres] heeft daar extra kosten voor moeten maken. [eiseres] heeft SPV daarvoor op 19 december 2024 een factuur gestuurd van € 48.000, - ex btw. Die factuur is schriftelijk toegelicht in de brief van januari 2025 en mondeling toegelicht op 11 juli 2025. SPV heeft de factuur niet betaald. In deze procedure vordert [eiseres] betaling van de factuur.

De (extra) werkzaamheden vallen buiten de omvang van de opdracht

Partijen werken sinds 2015 samen. Tussen partijen is op 29 januari 2021 een (herziene versie) van de overeenkomst van opdracht tot stand gekomen (hierna: de Overeenkomst). Op de Overeenkomst zijn de algemene voorwaarden van [eiseres] van toepassing. De eerste vraag die moet worden beantwoord is of de werkzaamheden die [eiseres] bij factuur van 19 december 2024 in rekening heeft gebracht, onder de omvang van de opdracht vallen waarvoor partijen al een vaste prijs hebben afgesproken in de Overeenkomst.

De werkzaamheden waar [eiseres] extra betaling voor vraagt, bestaan uit het aanpassen van haar eigen systemen om deze in lijn te brengen met de Wtp (hierna: de Wtp-werkzaamheden). SPV voert aan dat de Overeenkomst bepaalt dat [eiseres] zich bij de uitvoering van de werkzaamheden moet houden aan de van toepassing zijnde wet- en regelgeving. Daarom vallen de Wtp-werkzaamheden volgens SPV onder de omvang van opdracht waarvoor partijen al een vaste prijs hebben afgesproken in de Overeenkomst. De rechtbank oordeelt dat dat niet zo is. De invoering van de Wtp is een ingrijpende stelselwijziging. Dat is wat anders dan de verplichting om te moeten voldoen aan de geldende wet- en regelgeving. Die verplichting bepaalt bovendien niet zo zeer de omvang van de opdracht, maar moet meer worden opgevat als een gedragsnorm of een werkwijze waar [eiseres] zich aan moet houden bij de uitvoering van de werkzaamheden.

De (extra) werkzaamheden zijn ad-hoc werkzaamheden

[eiseres] stelt zich ten eerste op het standpunt dat SPV de factuur verschuldigd is op grond van artikelen 3.5, 3.6 en 3.7 van de algemene voorwaarden. Die artikelen bepalen – kort gezegd – dat SPV een vergoeding moet betalen voor werkzaamheden die vallen buiten de omvang van de overeengekomen dienstverlening.

De rechtbank volgt dit standpunt van [eiseres] niet. Artikel 2.4 van de algemene voorwaarden bepaalt namelijk dat als er sprake is van strijd tussen de bepalingen uit de Overeenkomst en de algemene voorwaarden, de bepalingen uit de Overeenkomst voorrang hebben. De Overeenkomst bevat een regeling voor “overige ad-hoc werkzaamheden”, zodat daaraan moet worden getoetst.

In (bijlage 1 bij) de Overeenkomst is een bepaling opgenomen op grond waarvan SPV een aparte vergoeding moet betalen in geval van zogenaamde ‘overige ad-hoc werkzaamheden’. De bepaling geeft een niet-limitatieve opsomming van de werkzaamheden die daarvoor in aanmerking komen. Daarin staat onder andere “het meewerken aan door (de) toezichthouder(s) gevraagde werkzaamheden en onderzoeken.” De Wtp-werkzaamheden voldoen aan deze omschrijving. [eiseres] stelt zich namelijk onweersproken op het standpunt dat de Wtp-werkzaamheden nodig waren om te kunnen voldoen aan de eisen die toezichthouder DNB stelde. De Wtp-werkzaamheden kunnen daarom worden aangemerkt als werkzaamheden die vallen onder de ad-hoc bepaling in de overeenkomst. In de Overeenkomst is verder bepaald dat [eiseres] pas mag starten met de werkzaamheden ná schriftelijk akkoord van SPV en dat zij verplicht is een inschatting te maken van het verwachte aantal uren dat zij daaraan zal besteden.

SPV stelt zich op het standpunt dat zij de in rekening gebrachte vergoeding van € 48.000, - niet hoeft te betalen, omdat [eiseres] niet vooraf een schriftelijk akkoord van SPV op een ureninschatting heeft verkregen en de vordering van [eiseres] dus moet worden afgewezen.

Dit standpunt volgt de rechtbank niet. Op zich is juist dat [eiseres] voorafgaand geen akkoord heeft gekregen van SPV voor de uitvoering van de Wtp-werkzaamheden. Ook heeft zij op voorhand geen inschatting gemaakt van het verwachte aantal te leveren uren. Er is door [eiseres] alleen gesteld dat met de vorige directeur van SPV ( [A] ) is gesproken over de noodzaak om de Wtp-werkzaamheden uit te voeren, maar er is met hem geen expliciete afspraak gemaakt over een daarvoor in rekening te brengen vergoeding.Tegelijk heeft de rechtbank enig begrip voor het uitvoeren van extra werkzaamheden door [eiseres] . Partijen werden geconfronteerd met de nieuwe taxonomie en de ingrijpende systeemaanpassing als gevolg van de invoering van de Wtp. Hoewel SPV pas per 1 januari 2028 hoeft over te stappen op de Wtp, had de invoering van de Wtp voor [eiseres] al wel direct gevolgen. De Wtp is per 1 juli 2023 in werking getreden en DNB is meteen gestart met het aanpassen van de omgeving waarbinnen [eiseres] de kwartaalstaten en overzichten VEV moet aanleveren. [eiseres] heeft onbetwist gesteld dat zij met ingang van het eerste kwartaal van 2024 al gewijzigde staten en overzichten moest aanleveren. Dat is een verplichting waar [eiseres] aan moest voldoen en staat los van het moment waarop SPV zelf beoogt over te gaan op de Wtp. [eiseres] had daarin geen keus. Dat [eiseres] in strijd met de Overeenkomst vooraf geen toestemming heeft gevraagd of een inschatting heeft gemaakt van de verwachte benodigde uren, betekent naar het oordeel van de rechtbank niet dat zij in het geheel geen aanspraak meer kan maken op vergoeding van de verrichte werkzaamheden. Dat zou in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zijn (art. 6:248 lid 2 BW).

[eiseres] stelt dat de maatstaven van redelijkheid en billijkheid meebrengen dat de in redelijkheid gemaakte kosten moeten worden vergoed. Volgens [eiseres] zijn dat de kosten die zij in rekening heeft gebracht bij factuur van 19 december 2024. Daar is de rechtbank het niet zonder meer mee eens. Allereerst is het factuurbedrag op zich voor de rechtbank nog niet geheel duidelijk. En daarbij komt dat de gehele factuur niet zonder meer voor vergoeding in aanmerking komt. De ratio van de ad-hoc bepaling in de Overeenkomst is immers dat partijen met elkaar in overleg moeten treden over wat de kosten zijn en hoe die verdeeld moeten worden en dat overleg heeft niet plaatsgevonden. Op deze punten heeft de rechtbank behoefte aan aanvullende informatie.

De rechtbank verzoekt partijen bij akte nader in te gaan op de volgende twee punten:

[eiseres] heeft in de brief van 15 januari 2025 een toelichting gegeven op de factuur van 19 december 2024. Uit het urenoverzicht bij de factuur blijkt dat er kennelijk 781 uren extra zijn gemaakt, wat zou leiden tot € 176.000 aan extra kosten. [eiseres] heeft onvoldoende inzichtelijk gemaakt hoe zij is gekomen tot dat bedrag. Uit het overzicht blijkt namelijk niet welk uurtarief [eiseres] heeft gehanteerd. In de ad-hoc bepaling is bepaald dat een uurtarief van € 215 wordt gehanteerd voor die werkzaamheden. In dat geval zou vergoeding van de Wtp-werkzaamheden neerkomen op 781 uren x € 215,00 = € 167.915. Dat is een ander bedrag, dan wat [eiseres] in rekening heeft gebracht. [eiseres] stelt dat zij het totaalbedrag heeft verdeeld over al haar klanten, maar op welke wijze de toerekening heeft plaatsgevonden, blijkt niet uit de toelichting. Tenslotte zijn er in de factuur van 19 december 2024 uren meegenomen voor het jaar 2025, terwijl die op dat moment nog helemaal niet zijn gemaakt. [eiseres] zal daarom in de gelegenheid worden gesteld – rekening houdend met het voorgaande – inzichtelijk te maken hoe de vordering is opgebouwd en hoe de toerekening per klant heeft plaatsgevonden.

[eiseres] zal voorts in de gelegenheid worden gesteld nader te onderbouwen welk deel van de vordering voor toewijzing in aanmerking komt, gegeven het feit dat geen overleg op voorhand over de te maken kosten heeft plaatsgevonden.

Iedere verdere beslissing wordt aangehouden.

4. De beslissing

bepaalt dat de zaak weer op de rol zal komen van woensdag 30 september 2026 voor het nemen van een akte door [eiseres] over wat is vermeld onder 3.10, waarna de wederpartij op de rol van zes weken daarna een antwoordakte kan nemen,

houdt iedere verdere beslissing aan.

Dit vonnis is gewezen door mr. J.G. van Ommeren en in het openbaar uitgesproken op 2 september 2026.

WD 5648