ECLI:NL:RBROT:2026:12175

1. De zaak in het kort

Partijen hebben een geschil over door [bedrijf 1] verrichte werkzaamheden aan twee schepen van [bedrijf 2] , de Z5#10 en de Z8#1 . [bedrijf 1] vordert van [bedrijf 2] betaling van onbetaald gelaten facturen met een totaalbedrag van € 771.859,06, te vermeerderen met wettelijke handelsrente. [bedrijf 2] betwist de vordering en voert aan dat [bedrijf 1] op een inefficiënte manier, na afgesproken deadlines, werk van ondermaatse kwaliteit heeft geleverd, deels omdat [bedrijf 1] onervaren personeel zou hebben ingezet. Verder zou [bedrijf 1] , volgens [bedrijf 2] , sommige afgesproken werkzaamheden helemaal niet hebben uitgevoerd.

De rechtbank wijst de betalingsvordering met betrekking tot de Z5#10 grotendeels toe. Ten aanzien van de vordering met betrekking tot de Z8#1 stelt de rechtbank een redelijke prijs vast en wijst daarbij een deel van de vordering af.

2. De procedure

Het verloop van de procedure blijkt uit:

- de dagvaarding van 18 maart 2025, met producties 1 tot en met 55;

- de conclusie van antwoord, tevens houdende eis in reconventie, met producties 1 tot en met 71;

- de akte overlegging producties van [bedrijf 2] met producties 72 tot en met 76;

- de conclusie van antwoord in reconventie, met producties 56 tot en met 61;

- de akte van [bedrijf 1] , met producties 62 en 63;

- de akte overlegging producties van [bedrijf 2] met producties 77 en 78;

- de akte overlegging producties van [bedrijf 2] , met producties 79 tot en met 83;

- de aan beide advocaten verzonden brief van 26 juni 2025 van de rechtbank, waarbij een mondelinge behandeling is bepaald;

- de e-mail van 3 oktober 2025 van de rechtbank met een zittingsagenda voor de mondelinge behandeling;

- de spreekaantekeningen van partijen voor de mondelinge behandeling op 13 november 2025.

Aan het slot van de mondelinge behandeling heeft de rechtbank bepaald dat vonnis wordt gewezen.

3. De feiten

[bedrijf 1] exploiteert een elektrotechnisch installatiebedrijf. Zij ontwerpt onder meer elektrotechnische installaties aan boord van schepen.

[bedrijf 2] ontwerpt en bouwt jachten voor de pleziervaart. De verschillende onderdelen van het interieur en exterieur van de jachten worden elders (in het buitenland) gebouwd. Het afbouwen van de boten, inclusief het elektrisch montagewerk, gebeurt bij [bedrijf 2] zelf, op haar werf in [plaats 2] .

Het assortiment van [bedrijf 2] bestaat uit vier modellen in oplopende grootte: de Z5 ( 14,7 meter ) , de Z6 ( 17 meter ) , de Z7 ( 20,3 meter ) en de Z8 ( 23,9 meter) . Ieder gebouwd exemplaar wordt aangeduid met een individueel nummer. Zo wordt het tiende exemplaar van de Z5 dat [bedrijf 2] heeft gebouwd de Z5#10 genoemd en het eerste exemplaar van de Z8 de Z8#1 .

Partijen hebben voor het jacht Z8#1 in september 2023 en voor het jacht Z5#10 in februari 2024 een overeenkomst gesloten waarbij [bedrijf 2] [bedrijf 1] inschakelde voor de installatie van elektrotechnische apparatuur op deze jachten, zoals bedrading en schakelkasten.

[bedrijf 1] had voor het sluiten van de hiervoor genoemde overeenkomsten al vaker dit soort werkzaamheden voor [bedrijf 2] verricht. Zo was [bedrijf 1] betrokken bij de installatie van elektrotechnische apparatuur op de jachten Z5#4 , Z5#5 , Z5#6 en Z5#7 .

De overeenkomst Z5#10

De overeenkomst met betrekking tot de Z5#10 bestond uit vier fasen: engineering, installatie, logistiek en commissioning (een vakterm voor testen, verifiëren en valideren van de elektrotechnische installaties). Partijen zijn een zogeheten partial fixed price overeengekomen. In de overeenkomst zijn de werkzaamheden in deze vier fasen als volgt nader omschreven:

“Engineering

 Engineering in SEE-Electrical

 Output deliverables:

 Materiaal lijst vanuit Cable-R

 Kabellijst vanuit Cable-R

 Indelingstekeningen vanuit Cable-R

Installatie

 Ongestoord productieproces

 Trekken van kabels

 Aansluiten componenten

Logistiek

 Materiaallevering: juistheid / aantal

Commissioning

 Per systeem in bedrijf stellen volgens IBS-planning”.

Ten aanzien van de installatie is in de overeenkomst het volgende bepaald, waarbij [bedrijf 1] is aangeduid als “ [bedrijf 1] ”:

“Installatie

 Ongestoord productieproces

 Voortgangsoverleg

 Trekken van kabels

 Aansluiten componenten

Voorstel:

Installatie uren op basis van ‘fixed’ bedrag van 900 uur met een bandbreedte van 5%. Indien sneller geïnstalleerd dan 5%, teruggaaf van uren aan [bedrijf 2] voor de uren die minder zijn gebruikt dan 900 - 5% (45) = 855 uur.

Indien langzamer geinstalleerd met bandbreedte van 5%, dan meerwerk aan [bedrijf 1] , voor de uren die meer zijn gebruikt dan 900 + 5% (45) = 945 uur

Bespreken:

 Het maken van een juiste kabel-lijst

 Het uitzoeken van het juiste E-schema”.

Ten aanzien van de commissioning is in de overeenkomst het volgende bepaald:

“Commissioning

 Per systeem in bedrijf stellen volgens IBS-planning (nu niet beschikbaar)

 Uitgangspunt is juistheid kabellijsten en E-schema’s

 Exclusief het programmeren en configureren van de units.

Voorstel:

Installatie uren op basis van 'fixed' bedrag van 350 uur met een bandbreedte van 5%. Indien sneller geïnstalleerd dan 5%, teruggaaf van uren aan [bedrijf 2] voor de uren die minder zijn gebruikt dan 350 - 5% (17,5) = 332,5 uur.

Indien langzamer geïnstalleerd met bandbreedte van 5%, dan meerwerk aan [bedrijf 1] , voor de uren die meer zijn gebruikt dan 350 + 5% (17,5) = 367,5 uur”.

De overeenkomst Z8#1

In de overeenkomst met betrekking tot de Z8#1 is het volgende bepaald:

“- aangepaste tekeningenpakket voor de Z7 in SEE-Electrical gebruiken als basis voor het

tekeningenpakket van de Z8 ”

In artikel 3.5 van de overeenkomst met betrekking tot de Z8#1 is bepaald:

De tarieven die we hanteren voor de nacalculatie betreffen de volgende functionarissen voor de locaties in [plaats 1] en/of [plaats 2] .

a. Project Manager (€118/uur)

b. Engineering (€85/uur)

c. Installatie (€85/uur-Supervisor)

d. Installatiewerkzaamheden (€75/uur-Voorman)

e. Commissioning (€108/uur)

Voor ander locaties in Nederland geldt naast het uurtarief, reis- en verblijfskosten (1,00 p/km en

€50/reis-uur en verblijf: actuele kosten + 10%)”.

In artikel 3.6 van de overeenkomst is bepaald:

“Als we volgens de bovenstaande methodiek gaan werken, dan zullen we in staat zijn om na de bouw en oplevering van een boot volgens onze methodiek, voor de vervolgschepen een ‘firm-en-fixed’ prijs op te geven.”

Bij e-mail van 19 december 2023 heeft [bedrijf 2] [bedrijf 1] het volgende bericht:

“Bijgaand vind je de Milestone planning van de Z5 & Z8 modellen. Het gaat hier om de totale doorlooptijd van start project tot aan afname van de klant”

In deze planning werd voor de Z8#1 een datum “Acceptatie klant” genoemd van 1 mei 2024.

[bedrijf 1] heeft hier op 20 december 2023 als volgt op gereageerd:

“Bedankt voor de planning.

Ik heb alleen voor de Z8-63 wel een aandachtspunt, de datum voor het plaatsen van het interieur op 15 januari. Wij kunnen als [bedrijf 1] week 1 starten met de bekabeling wat erin moet voor het plaatsen van het interieur, zoals ik met [naam 1] heb besproken gaan we een deel van het tekeningen pakket eerder uit geven en schalen we in week 1 op met twee man.

Ik verwacht overigens dat het deel tekeningen wat we nodig hebben op donderdag 4 januari aan de buitenploeg kan worden uit gegeven.

Maar omdat het de eerste Z8 wordt die we gaan doen met ook een nieuw tekeningen pakket kan het zijn dat we nog tegen wat praktische uitdagingen aanlopen (wat op papier logisch lijkt maar in de praktijk toch anders is), net als wat er op de Z5-73 gebeurt.

Wij gaan ons best uiteraard doen maar ik hoop dat er begrip is als die datum schuift door genoemde omstandigheden.

Zodra we daadwerkelijk gestart zijn hebben we snel een indicatie hoe het gaat en kunnen we ook gerichter kijken naar de haalbaarheid, misschien goed om dan even samen te zitten om het eea door te spreken.”

[bedrijf 2] heeft daarop diezelfde dag als volgt gereageerd:

“Dat begrip is er bij ons, 15 januari is een richtdatum en hier proberen wij op sturen. Mocht dit door de genoemde omstandigheden niet mogelijk zijn, dan is dit geen probleem. Door een interieur plaatsing te doen voordat jullie klaar zijn snijden we ook ons zelf in de vingers. We zullen in samenspraak met jullie monitoren wat uiteindelijk de beste datum is.”

Bij e-mail van 26 januari 2024 heeft [bedrijf 2] aan [bedrijf 1] een aangepaste planning gestuurd. Daarbij is de datum voor de oplevering van de Z8#10 hetzelfde gebleven (1 mei 2024).

Op 2 februari 2024 heeft [bedrijf 2] aan [bedrijf 1] bericht:

“Zoals woensdag besproken zou ik je eind van deze week nog informeren over de status van het tekeningenpakket Z8#l en of er komende maandag een aanvang zou kunnen worden gemaakt met het kabeltrekken.

Gisteren met engineering hier overleg over gehad en die melden mij dat het voor komende maandag nog te vroeg is.

Er moeten nog een aantal zaken die ik met je besproken had (fouten in de e-plan tekeningen) nog verder gecontroleerd en recht gezet worden.

Daarnaast is [naam 2] gisteren op bezoek geweest bij onze engineering en die had ook nog wijzigingen voor de Z8#l, die moeten nu eerst ook nog verwerkt worden.

Verder heeft [naam 2] met engineering besproken wat prio heeft om te kunnen starten met de Z8#l, daar gaat onze engineering nu vol mee aan de slag.

Engineering zal mij maandag van een update voorzien waarbij ze ook aan kunnen geven wanneer er een gedeelte van het pakket beschikbaar is om te kunnen starten.

We zijn ons er bewust van dat dit niet strookt met jullie planning, vandaar dat onze engineering ook al aan het overwerken is. We zullen ook kijken dat we met de buitenploeg nog kunnen inlopen op de planning, ik zal daar komende week met hen voor gaan zitten.

Maandag neem ik in ieder geval weer contact met je op, kunnen we ook een voor komende week een afspraak inplannen dat ik langskom.”

Bij e-mail van 8 maart 2024 heeft [bedrijf 2] een bijgewerkte planning aan [bedrijf 1] gezonden, waarbij het moment “Acceptatie klant” is verschoven naar 1 juni 2024.

Bij e-mail van 9 april 2024 heeft [bedrijf 1] aan [bedrijf 2] bericht:

“Voor de voortgang van de Z8 lopen wij met regelmaat tegen problemen aan met kabel trekken .

De informatie die wij krijgen van [naam 2] klopt niet met de info via tekenkamer, daar er bijna iedere dag wijzigingen richting [bedrijf 1] gaan.

De single lijn, waar wij ook van werken , is gistermiddag weer gewijzigd, en heeft officieel ook nog geen goed keur, waardoor de tekeningen met regelmaat moeten worden gewijzigd.

Hierdoor lopen we continu achter de feiten aan, en hierdoor flinke vertragingen op lopen met betrekking tot de installatie aan boord.

Ook de info van kasten die door [naam 2] aan ons wordt gegeven klopt niet met de indeling die wij van tekenkamer krijgen, bijvoorbeeld kabels die op een lijst staan (info [naam 2] ) van een 24 V kast staan gaan nu naar de 12 V kast. Tevens is het voorzien van materiaal nog steeds dramatisch.

Waar we nu tegen aan lopen is bijvoorbeeld een voedings kabel die al verzwaard is van 50mm naar 70mm en er weer extra bij komt niet aanwezig is, dus moet door jullie weer besteld worden.

Waarom wordt er niet meer met regelmaat het materiaal (kabels end. ) nagezien wat de voorraad is. Je weet dat er enige haast voor het plaatsen van het interieur maar door alle wijzigingen die er misschien weer aan komen loopt dit zeker vertraging op

Wij liepen redelijk in de planning maar ik vrees nu niet meer i.v.m alle wijzingen en tekeningen die nog steeds niet goed gekeurd zijn.”

Bij e-mail van diezelfde dag heeft [bedrijf 2] hierop als volgt gereageerd:

“Today I received the message below and I would like to know how I can assist with this situation. I work daily with [naam 3] and [naam 4] to make sure all information is available. Unfortunately, with a boat that is built for the first time you will always be addressing issues. Also, the customer is working from the other side making requests for changes.

My intention is to run through the day to make sure [naam 5] and [naam 3] have all the information they

need. Unfortunately, some situations have to be sorted out on board together.

With regards to the one line drawing, I can inform you that we did not receive the drawing until recently and when we received it we reviewed it immediately and at that time no issues were found.

Please let me know what I can do the make sure there are no delays in the project. Up until now I have done everything I can to assist.”

Bij e-mail van 18 april 2024 heeft [bedrijf 2] over de opleverdatum van de Z8#1 aan [bedrijf 1] bericht:

“Launching is 17 June”.

Bij e-mail van diezelfde dag heeft [bedrijf 1] aan [bedrijf 2] bericht:

“As discussed in the meeting with [bedrijf 1] ( [naam 3] ) and [bedrijf 2] ( [naam 1] and [naam 2] ) this morning we hereby confirm we will freeze the information to engineering. This means that we will complete the engineering and production on bases of the last send attached rev 8 drawing as send by [naam 2] . Any new information given to production or engineering from this point (18-4-2024) will not be followed up. Furthermore, the drawings will be shared from today as for information only, approval step will be taken out of the process. Also, comments made on the drawings as send for information will not be followed up.”

Bij e-mail van 2 mei 2024 heeft [bedrijf 2] over de opleverdatum van de Z8#1 aan [bedrijf 1] bericht:

“July first to be launched”.

Bij e-mail van 11 juni 2024 heeft [bedrijf 2] aan [bedrijf 1] , onder meer, gevraagd:

“How will [bedrijf 1] make sure the yacht will be ready the 1st of July?”.

Daarop heeft [bedrijf 1] diezelfde dag als volgt gereageerd:

“We do not entirely understand the definition of ‘ready’ (do you mean: everything produced, installed, connected, tested and commissioned?) Please clarify. What we can say is that after the delivery of the panels we need some additional time ( [naam 6] has indicated this already in on-site meetings to your team) to install and connect them and after that we need to commission them.”

Bij e-mail van 19 juni 2024 heeft [bedrijf 1] aan [bedrijf 2] bericht:

“We have intensively discussed with [naam 6] , [naam 5] and myself, the remaining activities for the

[bedrijf 2] Z8.

Looking at the outstanding projected work activities we belief that the following schedule is

realistic to achieve:

2024

Week 25 to 29: Production of panels

Week 26 to 32: Installation of panels on board

Week 33 to 36: Pre-commissioning activities (a.o. CTRL-X software check by [bedrijf 2] )

Week 37 to 39: Commissioning activities (condition: CTRL-X software ready)

This results in a suggested date for ship launch to water: October 1st 2024.”

[bedrijf 2] heeft hierop dezelfde gereageerd als volgt:

“We komen hier morgenochtend op terug. 1 oktober is niet acceptabel. Hier moet een oplossing voor komen.”

Bij e-mail van 21 juni 2024 heeft [bedrijf 1] aan [bedrijf 2] bericht:

“Naar aanleiding van ons gesprek van hedenmorgen wil ik je graag de door ons voorziene planning doorgeven:

We houden nog steeds dezelfde 4 fases aan, we gaan extra capaciteit inzetten op de installatie aan boord.

Tevens gaan we extra inbedrijfstellers plaatsen (wellicht combineren we dit) om pre-commissioning / commissioning activiteiten te combineren.

We gaan tevens van 0700 -1800 uur werken met uitloop naar 2000 uur van enkele collega’s.

We danken jullie voor de support om de werf open te houden in de avond en in de vakantie weken.

We zien de volgende planning voor ogen:

2024

Week 25 to 29: Production of panels

Week 26 to 31 : Installation of panels on board

Week 30 to 36: Pre-commissioning / Commissioning activities

In this planning we anticipate on a ship launch to water in week 34-2024.”

De tewaterlating van de Z8#1 heeft uiteindelijk plaatsgevonden op 28 augustus 2024 (week 36).

Bij e-mail van 26 augustus 2024 heeft [bedrijf 1] aan [bedrijf 2] , onder meer, het volgende bericht:

“Om de samenwerking gestructureerd en stabiel te continueren, hebben we in februari van dit jaar een Plan gemaakt. In dit plan zijn voor de 4 fasen: Engineering / Installatie / Logistiek en Commissioning, diverse uitgangspunten gedefinieerd. Een uiterst belangrijk aspect van dit Plan is dat we project-onafhankelijk een systeem van een boot in ons Engineering programma SEE-Electrical zetten en de daaraan verbonden componenten in ons CABLE-R programma zetten.

Hiermee kunnen we dan als de tekeningen in het systeem staan met vrijwel één druk op de knop, alle kabellijsten en werktekeningen voor de panelen automatisch genereren.

In het plan was de vraag: nemen we als uitgangspunt een Z8, de Z5#10 of een Z7? Uiteindelijk is de keuze gemaakt een Z8 in SEE-Electrical te gaan zetten en hiervoor de basis van een Z7 gebruiken en dan de opmerkingen op dat specifieke Z7-systeem van [bedrijf 1] en [bedrijf 2] hierin te verwerken. Gaandeweg het tekenproces constateerden we dat er veel wijzigingen waren, er géén sprake was van een kopie-Z7-systeem, dat het een prototype Z8 was en dat we de gekozen weg niet konden toepassen i.v.m. het beschikbare tijdsblok voor de bouw van deze boot.

Er is in afstemming met de Engineering leiding van [bedrijf 2] eigenlijk gekozen voor een ‘reverse-engineering’ aanpak van ‘een’ Z7, waarbij door de Engineering van [bedrijf 2] separate info aan Engineering [bedrijf 1] en het Onsite team van [bedrijf 1] werd gegeven. We constateerden gaandeweg het bouwproces van deze Z8 dat de verstrekte info gedurende het gehele bouwproces nogal van elkaar verschilde. Ook is gebleken dat de gedeelde kabellijst vanuit [bedrijf 2] op de daarbij behorende deadline verre van compleet was. We hebben toen gezamenlijk een Engineering-freeze ingesteld, maar die is niet volledig in acht genomen, met de gevolgen welke we tijdens de bouw ondervonden hebben en nu tijdens de in bedrijfstelling weer ondervinden.

In het begin van het jaar is gevraagd of wij ook de kasten/panelen voor de Z8 wilden bouwen. Dit hebben we toegezegd, maar achteraf is dat géén verstandige keuze gebleken. De reden hiervoor is, dat wij normaliter op basis van een uit-ge-engineerd systeem de materialen in Cable-R plaatsen, deze bestellen en de panelen in opdracht geven aan onze werkplaats. In dit project kwamen er echter zoveel last minute wijzigingen door, dat er zelfs tijdens de bouw van de panelen diverse revisies werden doorgevoerd door [bedrijf 2] , die dan helaas tot onvoorziene vertraging leidden.

Ik constateer dat we tot op heden nog niet de voorgestelde proceslijn, om te komen tot een betere structuur en standaardisering, hebben gevolgd.”

Diezelfde dag heeft [bedrijf 2] als volgt gereageerd:

“Ja de samenwerking vereist enige aandacht.

Ik heb me er niet mee bemoeid, maar wat ik wel weet is dat ik een klant hebt die klaar met ons is. Wie de schuld heeft is uiteindelijk wij.

Het enige wat mij is opgevallen is dat er een vrouw en een man loopt die ik nog nooit een kabel heb zien vasthouden. Wat me ook is opgevallen is dat je een knul hebt aangenomen die wij hebben moeten betalen voor 5 maanden nooit is komen opdagen en uiteindelijk ontslag heeft genomen en ons veel geld heeft gekost en nu. Hij loopt weer hier via jullie.

Wij zijn allemaal ervan overtuigd dat het personeel dat aan de Z8 werkt niet competent is. Het management ook niet. Alles is klaar en we moeten nog steeds met een accu’s de boel aanzetten.

Ik heb wel het gevoel dat het technisch ok is en ze zetten de stroom er niet op voor het klaar is dat

wel. We zullen zien hij gaat nu het water in, als het werkt en het schema is klaar en correct wat en hoe we het moeten doen voortaan.”

Bij e-mail van 29 augustus 2024 heeft [bedrijf 1] aan [bedrijf 2] bericht:

“Telefonische navraag vandaag door onze financiële afdeling leert dat [naam 7] aangeeft dat de

onderstaande facturen (t.w.v. een totaalbedrag van € 331.006,25) die over de betaaltermijn heen zijn, om onduidelijke redenen voor ons, vooralsnog niet betaald worden. Ik verzoek je vriendelijk om ons gezonde verstand te laten prevaleren en laten we escalatie voorkomen en deze uitstaande facturen betalen. We zitten met elkaar niet te wachten op acties om alle werkzaamheden t.b.v. [bedrijf 2] tot nader order stil te leggen.”

Bij e-mail van 2 september 2024 heeft [bedrijf 2] aan [bedrijf 1] bericht:

“Bedankt voor je bezoek aan de werf vanmorgen, hierbij de belangrijkste afspraken van ons gesprek.

• [bedrijf 1] heeft vandaag intern overleg met [naam 5] , [naam 8] en [naam 3] om de status te bepalen.

• [bedrijf 2] heeft toegezegd om de openstaande facturen te betalen, zodra we een duidelijke status update doorkrijgen over de einddatum van de Z8, eerder was deze door [bedrijf 1] gezet op 6 september.

• Woensdagochtend 11:00 komen [naam 8] en [naam 5] langs om de samenwerking te bespreken.

• Dagelijks een update per email van de voortgang/planning van [bedrijf 1] is een vereiste vanuit [bedrijf 2] .”

Later die dag heeft [bedrijf 2] aan [bedrijf 1] bericht:

“Zojuist hebben we het openstaande saldo van de vervallen facturen t.w.v. € 333.544,77 aan [bedrijf 1] overgemaakt. Verwijzend naar je mail van vanmiddag is hiermee voldaan aan je verzoek en zal personeel van [bedrijf 1] dus de werkzaamheden hervatten.”

Bij e-mail van 9 september 2024 heeft [bedrijf 1] een voorstel gedaan aan [bedrijf 1] om de uiterste betalingstermijn van een aantal facturen te verkorten, omdat zij de mate van voorfinanciering wil terugbrengen.

Bij e-mail van 12 september 2024 heeft [bedrijf 2] daar als volgt op gereageerd:

“Er is een relatie tussen het betalen van facturen door de afnemer en het leveren van goederen/diensten door de leverancier. De reden dat we de betalingen aan [bedrijf 1] opgeschort hadden was dat er door [bedrijf 1] niet geleverd werd wat we als klant wel mochten verwachten. Zelfs op dit moment is het nog niet duidelijk wanneer en voor welke prijs er geleverd gaat worden door [bedrijf 1] .

Op het moment dat we met [bedrijf 1] zijn gaan samenwerken kon [bedrijf 1] al geen kredietverzekering afsluiten. Dat is geen nieuw feit. En voordat de facturen in dispuut raakten hebben we conform de betalingstermijn betaald. Begrijpelijk dat [bedrijf 1] haar risico wil terugbrengen, maar dit vergroot ons risico dat we niet gaan krijgen wat is afgesproken.

Maar we hebben nog wel punten waar we een reactie van verwachten vanuit jouw kant.

• We hebben verschillende ingeleende monteurs hier lopen. Deze worden echter doorbelast met het hoge voorman tarief terwijl ze geen voorman zijn.

o Het uurtarief wat we doorbelast krijgen is € 75,-. Van [naam 9] hebben we

toentertijd een mail ontvangen dat Installatiewerkzaamheden ingeleend personeel een

tarief per uur heeft van € 50,-. Graag ontvangen we van [bedrijf 1] een overzicht met namen en uren van ingeleend personeel welke dit betrof met daarbij een creditering van dit verschil.

o Om het bovenstaande nog te benadrukken. Wij huren zelf geregeld gemotiveerd elektrotechnisch personeel in via [bedrijf 3] . Wat we nu geplaatst hebben gekregen vanuit [bedrijf 1] is ongemotiveerd personeel met geen of weinig ervaring op schepen. Dat ze niet gemotiveerd zijn blijkt onder andere uit de hoeveelheid tijd die ze tijdens werktijd besteden op hun privé mobiel. Dit is vaak aangegeven door ons aan hun leidinggevenden [naam 5] en [naam 3] . Maar dit heeft nog geen effect gehad. Excessief privé telefoongebruik tijdens werktijd gaat gewoon door. Ons verzoek nu is dat ingeleend personeel van [bedrijf 3] hun mobiel alleen gebruiken tijdens de pauzes. Kan dit gerealiseerd worden?

• Het “betere” [bedrijf 1] personeel spreekt ook uit dat het merendeel van [bedrijf 1] personeel wat hier bij [bedrijf 2] loopt onvoldoende gekwalificeerd is voor dit werk.

• Afgegeven planningen zijn structureel niet gehaald. Graag willen we hiervan een oorzaak analyse. Dit om lessen te leren voor toekomstige projecten.

• Aantal uren voor de Z8 bedraagt ongeveer het dubbele van wat te verwachten was. Ook hier willen we een oorzaakanalyse van. Wat ligt bij [bedrijf 1] , waar is [bedrijf 2] debet aan, en wat zijn aanloopkosten die te maken hebben met de eerste bouw en dóórontwikkeling van het ontwerp.

• Wie van [bedrijf 2] heeft inzage in het SEE-Electrical, waarin de tekeningen staan? Overdracht hiervan verwachten we voor betaling laatste facturen.

• In het Plan van Aanpak vanuit [bedrijf 1] wordt onder punt 4.1.2 de rol van Project Manager beschreven: “De Project Manager is van begin tot eind verantwoordelijk voor het gehele project en de woordvoerder tussen [bedrijf 1] en de klant. De belangrijkste taken voor een projectmanager binnen [bedrijf 1] zijn:

(…)

Samenvattend: De uitvoering van de rol van Project Manager was niet in lijn met het Plan van Aanpak, het ingeleende personeel presteerde onvoldoende en is daarbij voor een té hoog uurtarief

gefactureerd. We ontvangen graag voor 20 september een reactie op de genoemde punten en een financieel voorstel hoe we tot elkaar kunnen komen.”

Bij e-mail van 16 september 2024 heeft [bedrijf 1] aan [bedrijf 2] bericht:

“Van mijn collega (…) heb ik begrepen dat wij eind vorige week een betaling van jullie hadden moeten ontvangen. Helaas hebben wij geen betaling van jullie mogen ontvangen. Wanneer kunnen wij de betaling verwachten van de volgende facturen?”

[bedrijf 2] heeft daar diezelfde dag als volgt op gereageerd:

“We hanteren de overeengekomen betaaltermijn die vermeld staat op jullie onderstaande overzicht in de kolom “betalingsdatum.”

Op 26 september 2024 hebben de medewerkers van [bedrijf 1] de scheepswerf van [bedrijf 2] verlaten.

Bij e-mail van 30 september 2024 heeft [bedrijf 1] [bedrijf 2] een betalingsherinnering gestuurd voor een bedrag van € 508.627,19. Ook heeft de advocaat van [bedrijf 1] [bedrijf 2] op die dag bij brief gesommeerd tot betaling en in gebreke gesteld. Bij brief van 5 november heeft de advocaat van [bedrijf 1] [bedrijf 2] gesommeerd tot betaling van € 771.859,06 en in gebreke gesteld.

[bedrijf 2] heeft een expertiserapport laten opstellen door JPSurvey B.V., gedateerd op 16 december 2024 (hierna: rapport van JPSurvey).

Op 3 juni 2025 heeft [deskundige] , register-expert bij het Nivre, in opdracht van [bedrijf 2] een rapport opgesteld, waarin wordt geconcludeerd dat [bedrijf 1] ten aanzien van de Z8#1 een bedrag van € 369.440,00 zou hebben kunnen factureren aan [bedrijf 2] (hierna: rapport [deskundige] ).

4. Het geschil

[bedrijf 1] vordert dat de rechtbank bij vonnis, voor zover mogelijk uitvoerbaar bij voorraad, [bedrijf 2] veroordeelt tot betaling van € 806.445,78, te vermeerderen met de wettelijke handelsrente vanaf 1 februari 2025 over € 771.856,06, en met de proceskosten.

[bedrijf 1] vordert nakoming van de overeenkomsten Z5#10 en Z8#1 en schadevergoeding als gevolg van toerekenbare tekortkoming van de betalingsverbintenis van [bedrijf 2] . De vordering bestaat uit openstaande facturen, wettelijke handelsrente en buitengerechtelijke kosten.

[bedrijf 2] voert verweer en concludeert tot afwijzing van de vorderingen van [bedrijf 1] , met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van [bedrijf 1] in de kosten van deze procedure.

Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang voor de beslissing, nader ingegaan.

in reconventie

[bedrijf 2] vordert – samengevat – dat de rechtbank voor zover mogelijk uitvoerbaar bij voorraad:

1. de overeenkomsten Z5#10 en Z8#1 tussen [bedrijf 1] en [bedrijf 2] ontbindt;

2. [bedrijf 1] veroordeelt om aan [bedrijf 2] te betalen € 7.912,00 vanwege onverschuldigde betaling, of een door de rechtbank te bepalen bedrag, te vermeerderen met de wettelijke handelsrente vanaf 2 september 2024;

3. [bedrijf 1] veroordeelt aan [bedrijf 2] te betalen € 5.007.990,78 uit hoofde van schadevergoeding, te vermeerderen met de wettelijke handelsrente vanaf 1 mei 2024, althans 1 juli 2024, althans 27 september 2024, althans vanaf 5 december 2024;

4. [bedrijf 1] gebiedt de map met tekeningen, zoals omschreven in nr. 5.2.21 van de conclusie van eis in reconventie, binnen 7 dagen na de datum van het vonnis of een door de rechtbank te bepalen termijn, aan [bedrijf 2] te verstrekken;

5. [bedrijf 1] veroordeelt in de proceskosten, inclusief de nakosten, te vermeerderen met de wettelijke rente.

[bedrijf 1] voert verweer en concludeert tot niet-ontvankelijkverklaring van [bedrijf 2] in haar vorderingen, althans tot afwijzing daarvan, met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van [bedrijf 2] in de kosten van de procedure in reconventie.

Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang voor de beslissing, nader ingegaan.

5. De beoordeling

De rechtbank ziet aanleiding de vorderingen in reconventie als eerste te beoordelen.

Vordering tot ontbinding, ongedaanmaking en schadevergoeding

[bedrijf 2] vordert in reconventie ontbinding van de overeenkomsten ten aanzien van de Z5#10 en de Z8#1 (zie sub 1 van 4.5), ongedaanmaking (zie sub 2 van 4.5) en veroordeling van [bedrijf 1] tot betaling van schadevergoeding aan [bedrijf 2] (zie sub 3 van 4.5). Volgens [bedrijf 2] zou er sprake zijn van tekortkomingen van [bedrijf 1] in de nakoming van de verbintenissen uit de overeenkomsten met betrekking tot de Z5#10 en de Z8#1 .

Volgens [bedrijf 2] is [bedrijf 1] tekortgeschoten in de nakoming van beide overeenkomsten omdat i) de werkzaamheden die [bedrijf 1] heeft verricht van ondermaatse kwaliteit waren, ii) [bedrijf 1] fatale termijnen niet zou hebben gehaald en iii) [bedrijf 1] ten onrechte haar werkzaamheden heeft opgeschort.

Op grond van artikel 6:265 lid BW geeft iedere tekortkoming van een partij in de nakoming van een van haar verbintenissen de wederpartij de bevoegdheid de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, tenzij de tekortkoming gezien haar bijzondere aard of geringe betekenis de ontbinding met haar gevolgen niet rechtvaardigt. Voor zover nakoming niet blijvend of tijdelijk onmogelijk is, ontstaat de bevoegdheid tot ontbinding pas als de schuldenaar in verzuim is.

De rechtbank wijst de vorderingen van [bedrijf 2] af, omdat [bedrijf 1] , los van de vraag of sprake is van een (toerekenbare) tekortkoming van [bedrijf 1] (zie hierna in 5.74 en 5.75), niet in verzuim is komen te verkeren. [bedrijf 2] is door het niet betalen van de facturen van [bedrijf 1] in ieder geval op 26 september 2024 in verzuim geraakt en daarom heeft [bedrijf 1] terecht haar nakoming opgeschort. [bedrijf 1] was bovendien niet zelf al eerder in verzuim vanwege beweerdelijke te late oplevering want dat waren geen fatale termijnen. [bedrijf 2] is dus als eerste in verzuim geraakt en kon niet meer ontbinden (vgl. artikel 6:266 BW) vanwege de gestelde tekortkomingen. Dan is er ook geen grondslag voor schadevergoeding (vgl. artikel 6:277 BW). De rechtbank licht dit als volgt toe.

Vooropgesteld wordt dat [bedrijf 2] ten aanzien van haar stelling dat [bedrijf 1] werk van ondermaatse kwaliteit heeft geleverd, niet (onderbouwd) heeft gesteld dat [bedrijf 1] in verzuim zou zijn.

Geen fatale termijn(en)

[bedrijf 2] stelt dat zij en [bedrijf 1] in de milestone planning zoals verwoord in de e-mail van 19 december 2023 van [bedrijf 2] aan [bedrijf 1] zijn overeengekomen dat de Z8#1 op 1 mei 2024 aan de klant geleverd zou worden en dat dit een fatale termijn was, althans dat in ieder geval de deadline van tewaterlating op 1 juli 2024 een fatale termijn was. Voor het geval dat geen fatale termijnen zouden zijn, is de door [bedrijf 1] zelf toegezegde nieuwe deadline voor tewaterlating, week 34 (19-25 augustus 2024), te beschouwen als een fatale termijn. Die termijn heeft [bedrijf 1] niet gehaald, omdat de tewaterlating uiteindelijk in week 36 (2 tot en met 8 september) heeft plaatsgevonden.

[bedrijf 1] heeft dit gemotiveerd betwist. Zij heeft in dit kader aangevoerd dat uit de e-mails zoals weergegeven onder 3.12 tot en met 3.20 blijkt dat de planning fluïde was en gaandeweg kon worden aangepast, zoals ook daadwerkelijk is gebeurd. Door de vele wijzigingen en te late leveringen van de ontwerpen en bestellingen van [bedrijf 2] werd de planning een “levend document” dat telkens, door voortschrijdend inzicht, in onderling overleg werd aangepast. Van overschrijding van een verbintenisrechtelijk relevante fatale termijn is derhalve geen sprake, aldus [bedrijf 1] .

[bedrijf 2] heeft daartegen aangevoerd dat het feit dat zij enige flexibiliteit toonde ten aanzien van de aanvangsdatum niets veranderde aan de volgens haar afgesproken fatale termijn van 1 mei 2024. Dat [bedrijf 2] daaraan vasthield blijkt ook uit de aangepaste planning van 26 januari 2024, waarin zij nog altijd 1 mei 2024 als leveringsdatum hanteerde, aldus [bedrijf 2] . Later heeft [bedrijf 2] , vanwege opgelopen vertragingen, de planning meermaals moeten verschuiven. Volgens [bedrijf 2] was er daarmee telkens sprake van een nieuwe fatale termijn.

De rechtbank stelt vast dat in de overeenkomsten zelf geen (fatale) termijnen staan.

De data 1 mei 2024, althans 1 juli 2024, althans 19-25 augustus 2024, waar [bedrijf 2] zich op beroept, zijn afkomstig uit een ‘milestoneplanning’ en diverse andere e-mails, en zien ook naar de eigen stellingen van [bedrijf 2] enkel op de Z8#1 .

Ten aanzien van de Z5#10 heeft [bedrijf 2] ter zitting aangevoerd dat in de inkooporder van 31 mei 2024 een leveringsdatum staat van 27 september 2024. Deze inkooporder, die enkele maanden na de opdrachtbevestiging (van februari 2024) aan [bedrijf 1] werd gestuurd, kan echter niet worden gezien als een tussen partijen overeengekomen fatale termijn, nu niet is gebleken dat [bedrijf 1] daarmee heeft ingestemd.

De door [bedrijf 2] gestelde data / termijnen ten aanzien van de Z8#1 vormen naar het oordeel van de rechtbank geen fatale termijnen. Uit de correspondentie tussen partijen, zoals weergegeven onder 3.12 tot en met 3.20, volgt naar het oordeel van de rechtbank dat de aanvankelijke planning in onderling overleg is opgeschoven en dat vervolgens sprake was van een “levend document”, zoals [bedrijf 1] heeft aangevoerd. Partijen hebben zich, zonder een juridisch relevant voorbehoud voor wat betreft mogelijke gevolgen van het opschuiven van de datum van oplevering, over en weer feitelijk ook zo gedragen dat van fatale termijnen geen sprake was. Zij hebben frequent overleg gehad over vertragende factoren en hun daarbij betrokken belangen, waarna – al dan niet vanwege het standpunt van de ander – de datum van oplevering steeds is opgeschoven. Daarin kan geen fatale datum worden gelezen die tot gevolg zou hebben dat op enig moment door het enkele verstrijken van een datum sprake zou zijn van verzuim.

Ook de door [bedrijf 1] zelf gegeven datum van geplande tewaterlating kan tegen de achtergrond van alle correspondentie naar het oordeel van de rechtbank niet worden gezien als een tussen partijen overeengekomen fatale termijn.

[bedrijf 1] heeft daarbij bovendien de – onvoldoende betwiste – toelichting gegeven dat diverse vertragingen te wijten waren aan door [bedrijf 2] doorgevoerde wijzigingen. Dat blijkt onder meer uit het door [bedrijf 1] ingeroepen en door [bedrijf 2] niet weersproken “freeze moment” zoals weergegeven onder 3.20. Daarmee heeft [bedrijf 1] ook voldoende gemotiveerd betwist dat het alleen aan [bedrijf 1] te wijten zou zijn dat zij termijnen niet zou hebben gehaald.

Ten onrechte opschorting

[bedrijf 2] voert verder aan dat [bedrijf 1] op donderdag 26 september 2024, door halverwege de dag haar personeel weg te halen, haar werkzaamheden aan de Z5#10 en de Z8#1 ten onrechte heeft opgeschort en daardoor vanaf dat moment in verzuim was. De facturen vervielen pas op vrijdag 27 september 2024, dus [bedrijf 2] had die dag nog kunnen betalen en was dus niet zelf in verzuim, aldus [bedrijf 2] .

[bedrijf 1] betwist dat zij haar werkzaamheden op 26 september 2024 zou hebben opgeschort. Zij zou dat pas hebben gedaan bij de brief van 30 september 2024 van haar advocaat. Ook heeft [bedrijf 1] aangevoerd dat haar personeel op 26 september 2024 nog heeft gewerkt en dat het personeel die dag van de werf is vertrokken omdat het werk af was.

Uiteindelijk, na wat ter zitting naar voren is gebracht, staat vast dat het personeel van [bedrijf 1] op 26 september 2024 in de loop van de dag is vertrokken van de scheepswerf. De rechtbank gaat er, anders dan [bedrijf 1] aanvoert, van uit dat [bedrijf 1] op 26 september 2024 haar werkzaamheden feitelijk heeft opgeschort en dat het werk die dag nog niet helemaal gereed was. Dat het werk toen nog niet gereed was, leidt de rechtbank af uit het feit dat [bedrijf 1] bij brief van 30 september 2024, volgend op haar eerdere aankondiging, de werkzaamheden formeel heeft opgeschort.

[bedrijf 1] heeft op de zitting het standpunt ingenomen dat [bedrijf 2] uiterlijk op die dag, 26 september 2024, vijf openstaande facturen had moeten betalen. [bedrijf 2] heeft er ter zitting op gewezen dat [bedrijf 1] eerder uitging van een vervaldatum van 27 september 2024 (randnummer 2.4.3. dagvaarding) en dat zij in reconventie ineens uitgaat van een vervaltermijn van 26 september 2024, maar heeft daaraan ter zitting toegevoegd “Er lijkt wel grond voor te zijn om aan te nemen dat de vervaltermijn de 26e is.” Dit staat tussen partijen dus voldoende vast. De rechtbank zal dan ook uitgaan van een vervaltermijn voor betaling van de facturen van 26 september 2024.

Er resteerde voor [bedrijf 2] , na het vertrek van het personeel van [bedrijf 1] in de loop van donderdag 26 september 2024, dus nog maar een paar uur om de vijf openstaande facturen te betalen. Ter zitting heeft de rechtbank aan [bedrijf 2] gevraagd of zij van plan was in die paar uur de openstaande facturen te betalen. De advocaat van [bedrijf 2] heeft op die vraag ter zitting geantwoord: “Nee, [bedrijf 2] zou niet het hele bedrag hebben betaald. Wat [bedrijf 2] wel zou hebben gedaan, is op het laatste moment betalen en wie weet waren die laatste vijf facturen dan wel betaald”.

De rechtbank acht het onwaarschijnlijk dat [bedrijf 2] daadwerkelijk van plan was de vijf openstaande facturen nog op 26 september 2024 te betalen. De suggestie dat [bedrijf 2] mogelijk zou hebben betaald – zoals bedoeld is met de woorden “wie weet” – is dermate speculatief en vaag dat daaruit geen wil om te betalen kan worden afgeleid. Integendeel: de feitelijke gang van zaken duidt er op dat [bedrijf 2] de openstaande facturen bewust niet tijdig heeft betaald.

Hoewel het dus klopt dat de betaaltermijn ten tijde van de (feitelijke) opschorting van de werkzaamheden door [bedrijf 1] op 26 september 2024 nog niet geheel was verstreken, staat naar het oordeel van de rechtbank vast dat [bedrijf 2] toch niet van plan was om die dag nog het gehele openstaande bedrag te betalen, zodat dit haar niet kan baten. Dit betekent dat [bedrijf 2] toen zelf in verzuim is geraakt. Ten overvloede merkt de rechtbank op dat het oordeel niet anders was geweest als was uitgegaan van een vervaltermijn van 27 september 2024. Ook dan geldt, op bovenstaande gronden, dat evenzeer als vaststaand moet worden aangenomen dat [bedrijf 2] ook dan niet had betaald.

Het voorgaande brengt mee dat [bedrijf 1] niet in verzuim is komen te verkeren. Ook niet, zoals door [bedrijf 2] gesteld, op vrijdag 27 september 2024 (voor het geval zou worden aangenomen dat het personeel van [bedrijf 1] op 27 september 2024 is vertrokken), en ook niet op 5 december 2024 (toen [bedrijf 2] aan [bedrijf 1] een ingebrekestelling verstuurde).

[bedrijf 2] heeft ook nog aangevoerd dat [bedrijf 1] haar werkzaamheden helemaal niet kón opschorten, omdat [bedrijf 2] haar betalingsverplichting bij e-mail van 12 september 2024 al had opgeschort.

De rechtbank oordeelt hierover als volgt. [bedrijf 1] heeft terecht aangevoerd dat uit de e-mail van 16 september 2024 van [bedrijf 2] (zoals weergegeven onder 3.34) blijkt dat [bedrijf 2] vanaf dat moment haar betalingen niet meer opschortte. Volgens [bedrijf 2] was die e-mail slechts een reactie op een administratieve vraag van [bedrijf 1] en heeft [bedrijf 2] daarmee niet haar opschorting ingetrokken. De rechtbank acht die stelling niet plausibel en stelt vast dat die geen steun vindt in de tekst van de e-mail of in andere omstandigheden. Naar het oordeel van de rechtbank mocht [bedrijf 1] de e-mail van 16 september 2024 zo opvatten dat [bedrijf 2] betaling niet langer opschortte.

Hierop strandt ook de stelling van [bedrijf 2] dat zij, al zou zij met de e-mail van 16 september 2024 de opschorting hebben ingetrokken, haar betalingen vanaf 27 september 2024 feitelijk zou hebben opgeschort. Op dat moment was [bedrijf 2] immers al in verzuim, zoals hiervoor onder 5.18 is vastgesteld. Daarnaast is in die overweging al als vaststaand aangenomen dat [bedrijf 2] ook dan, op 27 september 2024, niet had betaald.

De conclusie uit de voorgaande overwegingen is dat de vordering in reconventie tot ontbinding van de overeenkomsten niet toewijsbaar is vanwege het ontbreken van het daarvoor benodigde verzuim aan de kant van [bedrijf 1] . Als gevolg daarvan worden ook de vordering tot ongedaanmaking en de vordering tot schadevergoeding afgewezen.

Vordering tot verstrekking map tekeningen

[bedrijf 2] stelt dat de map met tekeningen zich nog bij [bedrijf 1] bevindt en dat [bedrijf 1] weigert deze terug te geven. De tekeningen zijn eigendom van [bedrijf 2] . [bedrijf 2] heeft er belang bij dat zij de tekeningen terugkrijgt, zodat de tekeningen gebruikt kunnen worden door andere elektrotechnische installateurs bij toekomstig te bouwen Z8-jachten, aldus [bedrijf 2] .

[bedrijf 1] voert aan dat zij het nagenoeg complete tekeningenpakket van de Z8#1 op 18 juli 2024 aan [bedrijf 2] heeft verstuurd. Dat blijkt volgens [bedrijf 1] uit de Letter of Transmittal. Ook nadien heeft [bedrijf 1] meermaals tekeningenpakketten aan [bedrijf 2] verzonden, zoals volgt uit de lijsten met Letters of Transmittal. Op 26 augustus 2024 heeft [bedrijf 1] de laatste versie verzonden. De laatst verstrekte tekening (op 26 augustus 2024) bevatte volgens [bedrijf 1] 90-95% van de informatie.

De door [bedrijf 1] gezonden tekeningen waren volgens [bedrijf 2] slechts voorlopige versies en dus nutteloos voor [bedrijf 2] en haar ‘nieuwe’ installateur C-Systems. Ter zitting heeft [bedrijf 2] betwist dat zij tekeningen in augustus 2024 heeft ontvangen. Ook kon volgens [bedrijf 2] op 18 juli 2024 nog helemaal geen sprake zijn van “nagenoeg complete” tekeningen, omdat de tekeningen voortdurend worden herzien tijdens het installatieproces en [bedrijf 1] na 18 juli 2024 nog 2.173 uur aan zuiver installatiewerk heeft verricht. Deze werkzaamheden zijn niet verwerkt in de tekeningen.

De rechtbank oordeelt als volgt. Het staat vast dat [bedrijf 1] ook na 18 juli 2024 nog honderden uren aan werkzaamheden heeft verricht. [bedrijf 1] heeft onvoldoende betwist dat zij in die periode nog aanvullende of herziene tekeningen gemaakt heeft. [bedrijf 2] voert dus terecht aan dat de tekeningen van 18 juli 2024 niet beschouwd kunnen worden als de ‘as built’ tekeningen zoals die bestonden op 26 augustus 2024.

De rechtbank zal [bedrijf 1] daarom veroordelen de fysieke map met ‘as built’ tekeningen van de Z8#1 , indien en voor zover die in haar bezit zijn, binnen 14 dagen na dagtekening van dit vonnis aan [bedrijf 2] te verstrekken.

in conventie

De facturen waarvan [bedrijf 1] betaling vordert, zien op de projecten Z8#1 , Z5#10 en op overige projecten. De rechtbank zal de vordering hierna per project beoordelen.

Overige projecten

[bedrijf 1] vordert in deze procedure voor haar werkzaamheden aan andere projecten een bedrag van € 28.042,50 inclusief btw, te vermeerderen met wettelijke handelsrente zoals vermeld in 5.79 en in de beslissing. Deze vordering is door [bedrijf 1] voldoende onderbouwd en door [bedrijf 2] niet betwist en wordt daarom toegewezen.

Z5#10

[bedrijf 1] vordert in deze procedure voor haar werkzaamheden aan de Z5#10 een bedrag van € 97.690,56 inclusief btw, te vermeerderen met wettelijke handelsrente. [bedrijf 1] heeft voor haar werkzaamheden aan de Z5#10 in totaal 2.103 uur bij [bedrijf 2] in rekening gebracht, waaronder 1.396 uur voor installatie en 390 uur voor commissioning.

[bedrijf 2] betwist dat zij dit bedrag verschuldigd is. Zij voert aan dat [bedrijf 1] zich niet aan de fixed price heeft gehouden en een onredelijke hoeveelheid uren heeft besteed aan de Z5#10 . Zij verwijst daarbij naar het aantal uren dat [bedrijf 1] heeft besteed aan de Z5#9, namelijk 1.467 uur (1.150 uur aan installatie en 150 uur aan commissioning).

Partijen twisten over de uitleg van de overeengekomen fixed price (die betrekking heeft op de installatie en de commissioning; zie 3.7 en 3.8). Partijen zijn ten aanzien van de Z5#10 overeengekomen dat [bedrijf 1] 900 uur zou besteden aan de installatie, met een marge van 5%, en 350 uur aan de commissioning, ook met een marge van 5%.

Volgens [bedrijf 1] houdt deze afspraak in dat alle aan installatie bestede uren boven 900 + 45 (5% van 900) uren, dus boven 945 uur, door [bedrijf 2] moeten worden betaald. Verder moeten de aan commissioning bestede uren boven 350 + 17,5 (5% van 350) uren, dus boven 367,5 uur, door [bedrijf 2] worden betaald.

Ter zitting heeft [bedrijf 2] dit betwist en aangevoerd dat partijen bedoeld hadden een maximale ‘bovengrens’ af te spreken. Volgens [bedrijf 2] hoeft zij [bedrijf 1] maximaal 945 uur (900 + 5%) voor installatie en 367,50 uur (350 + 5%) voor commissioning te betalen. Alle uren daarboven komen volgens [bedrijf 2] voor rekening en risico van [bedrijf 1] .

Dit betekent volgens [bedrijf 2] dat [bedrijf 1] in ieder geval 451 uur (dus € 29.838,37) te veel in rekening zou hebben gebracht ten aanzien van de installatie en 22,5 uur (dus € 2.097,46) ten aanzien van de commissioning. Deze bedragen moeten volgens [bedrijf 2] van het openstaande bedrag van € 97.690,56 worden afgetrokken.

De rechtbank stelt in haar beoordeling voorop dat het bij de uitleg van een overeenkomst niet aankomt op een zuiver taalkundige uitleg van contractsbepalingen. Bij de uitleg komt het aan op de betekenis die de contractspartijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan de bepalingen en elkaars verklaringen en gedragingen mochten toekennen en wat zij op basis daarvan redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten.

Tegen deze achtergrond legt de rechtbank de afspraak, net als [bedrijf 1] , zo uit dat als [bedrijf 1] met betrekking tot de installatie minder uren werkt dan 855 (900 -/- 5% van 900) uur, [bedrijf 2] een bedrag terugkrijgt, en dat als [bedrijf 1] meer uren werkt dan 945 (900 + 5% van 900) uur, [bedrijf 2] alles daarboven moet betalen als ‘meerwerk’. Hetzelfde geldt voor commissioning, waar het gaat om 350 uur met een marge naar boven en naar beneden van 5%. Als [bedrijf 1] dus bijvoorbeeld 870 uur besteedt aan installatie, moet [bedrijf 1] betalen voor 900 uur. Deze uitleg blijkt ook uit het rekenvoorbeeld dat in de overeenkomst is opgenomen ter verduidelijking van de afspraak (zie 3.7 en 3.8).

Daar staat tegenover dat [bedrijf 2] wel terecht aanvoert dat de genoemde aantallen uren, met een 5%-marge, een sterke aanwijzing vormen dat [bedrijf 2] de verwachting mocht hebben dat het werk in ongeveer die aantallen uren uitgevoerd kon worden, behoudens bijzondere omstandigheden, en naar redelijkheid met een marge van 5%. Als het werk niet in die uren kon worden uitgevoerd, brengt een redelijke uitleg van de overeenkomst mee dat [bedrijf 1] hiervoor een rechtvaardiging moet kunnen geven.

Feitelijk heeft [bedrijf 1] voor installatie in totaal 1.396 uur in rekening gebracht en voor commissioning 390. Dat is een aanzienlijk groter aantal uren. Het ligt in deze situatie op de weg van [bedrijf 1] om hierop een gemotiveerde toelichting te verstrekken, zodat vervolgens kan worden bezien of dit een afwijking van de genoemde uren rechtvaardigt.

[bedrijf 1] heeft daarover ten aanzien van de installatiewerkzaamheden het volgende gesteld. [bedrijf 2] heeft niet voldaan aan de randvoorwaarde dat sprake zou zijn van een ongestoord productieproces, zoals vermeld in de overeenkomst. Er was namelijk geen sprake van een ongestoord productieproces, omdat de passerelle anders is uitgevoerd dan bij de voorgaande Z5-modellen, waardoor de software niet meer compatibel was. Zij heeft dit bij e-mail van 19 september 2024 aan [bedrijf 2] laten weten.

[bedrijf 2] voert hiertegen aan dat uit niets blijkt dat een “ongestoord productieproces” een randvoorwaarde zou zijn voor de toepasselijkheid van de fixed price. Zorgen voor een ongestoord productieproces was volgens [bedrijf 2] juist een verantwoordelijkheid van [bedrijf 1] . Ook kon [bedrijf 1] volgens [bedrijf 2] haar werkzaamheden wel degelijk ongestoord verrichten. Dat de passerelle anders is uitgevoerd, waardoor de software niet meer compatibel was, leverde geen probleem op voor [bedrijf 1] . [bedrijf 2] verwijst daarbij naar een e-mail van 24 september 2024 [bedrijf 1] aan [bedrijf 2] , waarin staat: “De software draait al volledig aan boord van de Z5 en tot nu toe zijn daar zeer beperkte wijzigingen in geweest, we voorzien ook geen echte problemen”.

[bedrijf 1] heeft dit vervolgens niet voldoende gemotiveerd weersproken. De advocaat van [bedrijf 1] heeft ter zitting alleen de eerdere stelling van [bedrijf 1] , dat de passerelle anders is uitgevoerd, herhaald, met verwijzing naar de e-mail van 19 september 2024.

Dat betekent dat [bedrijf 1] geen afdoende toelichting en onderbouwing heeft gegeven die een afwijking zouden kunnen rechtvaardigen van de verwachting die [bedrijf 2] heeft mogen hebben dat in ongeveer 900 uur, naar redelijkheid vermeerderd met de marge van 5%, de installatie zou kunnen plaatsvinden. De conclusie is dat [bedrijf 1] de uren die zij boven de 945 uur heeft besteed niet bij [bedrijf 2] in rekening kan brengen. De vordering wordt voor een gedeelte van € 29.838,37 (zie 5.36) dan ook afgewezen.

[bedrijf 1] stelt ten aanzien van de commissioning dat [bedrijf 2] niet heeft voldaan aan de randvoorwaarde “Uitgangspunt is juistheid kabellijsten en E-schema’s”, zoals vermeld in de overeenkomst. Daarnaast sloten partijen “het programmeren en configureren van de units” uit van de urenmarge. [bedrijf 1] concludeert dat de 390 uur voor commissioning dus op goede gronden in rekening is gebracht.

[bedrijf 2] voert hiertegen aan dat de juiste kabellijsten en E-schema’s gewoon beschikbaar waren. [bedrijf 1] heeft [bedrijf 2] van het tegendeel ook nooit op de hoogte gesteld en evenmin gewaarschuwd voor hogere kosten.

De rechtbank begrijpt de stelling van [bedrijf 1] zo dat de uren die zagen op “programmeren en configureren“ ook onderdeel zijn van de 390 uur voor commissioning. [bedrijf 2] heeft niet weersproken dat [bedrijf 1] de commissioning-uren die zagen op “programmeren en configureren van de units” los van de urenmarge in rekening mocht brengen. De conclusie is dat [bedrijf 1] voor de commissioning 390 uur in rekening mocht brengen bij [bedrijf 2] . De vordering van [bedrijf 1] voor het commissioning-werk zal de rechtbank dus volledig toewijzen, en dus niet, zoals [bedrijf 2] heeft betoogd, verminderen met een bedrag van € 2.097,46 (22,5 uur).

Conclusie ten aanzien van de Z5#10

[bedrijf 2] moet aan [bedrijf 1] € 97.690,56 -/- € 29.838,37 =) € 67.852,19 inclusief btw betalen, te vermeerderen met de wettelijke handelsrente zoals vermeld in 5.79 en in de beslissing.

Z8#1

[bedrijf 2] heeft onweersproken aangevoerd dat ze voor de werkzaamheden aan de Z8#1 facturen van in totaal € 377.352,00 exclusief btw aan [bedrijf 1] heeft betaald (zie 4.3.11 en 5.2.51 van de conclusie van antwoord). Dat is € 456.595,92 inclusief btw. [bedrijf 1] vordert in deze procedure voor haar werkzaamheden aan de Z8#01 nog een bedrag van € 646.126,00 inclusief btw. In totaal is dit € 1.102.721,92 inclusief btw, wat overeenstemt met het bedrag van € 911.340,00 exclusief btw dat [bedrijf 1] in totaal voor haar werkzaamheden aan [bedrijf 2] aan de Z8#1 heeft gefactureerd, uitgaande van 10.617 uren die zij stelt aan de Z8#1 te hebben besteed. De gefactureerde bedragen zijn berekend op basis van de materiaalkosten en de overeengekomen uurtarieven vermenigvuldigd met de door [bedrijf 2] schriftelijk geaccordeerde uren. Volgens [bedrijf 1] zijn de werkzaamheden aan de Z8#1 uitgevoerd op regiebasis en hoeft niet gekeken te worden naar wat een redelijke prijs zou zijn. Voor zover de op regiebasis gefactureerde uren en materialen wel getoetst moeten worden, is de uiteindelijk gefactureerde prijs redelijk, aldus [bedrijf 1] .

[bedrijf 2] betwist dit bedrag verschuldigd te zijn en voert aan dat [bedrijf 1] een onredelijke hoeveelheid uren heeft besteed aan de Z8#1 . Volgens [bedrijf 2] is zij slechts een redelijke prijs verschuldigd. Dat [bedrijf 2] urenlijsten heeft ondertekend, zoals door [bedrijf 1] aangevoerd, impliceert volgens [bedrijf 2] niet dat de gemaakte uren redelijk zijn en/of dat [bedrijf 2] gehouden is die uren allemaal uit te betalen. [bedrijf 2] voert aan dat een prijs van € 369.440,00 redelijk zou zijn, op basis van het rapport [deskundige] . Ook verwijst zij naar later door [bedrijf 2] opgevraagde offertes van Werkina Werkendam van € 310.000,00, inclusief btw, en van Controllable Systems B.V. (hierna: C-Systems) van € 330.000,00, inclusief btw, voor het ontwerpen en installeren van de Z8#2 op basis van de Z7. C-Systems heeft vervolgens het volledige installatiewerk aan de Z8#2 volgens [bedrijf 2] verricht voor een bedrag van € 352.531,00, inclusief btw.

De rechtsverhouding tussen partijen met betrekking tot de Z8#1 laat zich kwalificeren als een overeenkomst van aanneming van werk in de zin van artikel 7:750 e.v. BW, waarbij de prijs niet bij het geven van de opdracht(en) is bepaald maar achteraf op regiebasis door [bedrijf 1] aan haar opdrachtgever [bedrijf 2] in rekening werd gebracht.

Gegeven de rechtsverhouding tussen partijen is [bedrijf 2] een redelijke prijs verschuldigd als bedoeld in artikel 7:752, lid 1 BW. Hierbij moet in aanmerking worden genomen dat in de onderhavige overeenkomst tussen partijen uurtarieven zijn afgesproken en wekelijks urenstaten als basis voor de afrekening moesten worden ingediend en geaccordeerd. Partijen spreken dan ook van een regie-overeenkomst, waarbij – in beginsel – de betaling op basis van materiaalkosten en gewerkte uren tegen de overeengekomen tarieven plaatsvindt. Dit uitgangspunt lijdt uitzondering wanneer aangenomen moet worden dat dit niet tot een redelijke prijs als bedoeld in genoemd artikel leidt. Welk bedrag die redelijkheidstoets nog kan doorstaan is afhankelijk van de omstandigheden van het geval.

De vraag die voorligt, is of [bedrijf 1] , gelet op de gemotiveerde betwisting van [bedrijf 2] , voldoende heeft gesteld dat het bedrag van € 911.340,00, exclusief btw, een redelijke prijs is voor de werkzaamheden die zij heeft verricht. De rechtbank oordeelt hierover als volgt.

Uurtarieven

[bedrijf 1] stelt dat met de overeenkomst ten aanzien van de Z8#1 een uurtarief is afgesproken voor de installatiewerkzaamheden van de monteurs (zie 3.10).

[bedrijf 2] voert aan dat de overeenkomst slechts een uurtarief noemt van € 75,00 voor installateurs die als voorman werken en dat geen uurtarief is overeengekomen voor uitvoerend installateurs. [bedrijf 2] meent dat zij voor uitvoerend installateurs, niet zijnde voorman, dus slechts een redelijke prijs verschuldigd is. Een redelijke prijs is € 50,00 voor ingeleend uitvoerend personeel en € 75,00 voor eigen uitvoerend personeel. Dat waren de prijzen die [bedrijf 1] hanteerde voor uitvoerende monteurs. Nu [bedrijf 2] niet weet wie van de monteurs die aan de Z8#1 hebben gewerkt ingeleend zijn, kan zij niet berekenen hoeveel zij is verschuldigd, aldus [bedrijf 2] . Zij verzoekt de rechtbank daarom [bedrijf 1] te bevelen, als bedoeld in artikel 21 en 22 Rv, een overzicht te verstrekken van het ingeleend personeel dat aan de Z8#1 heeft gewerkt.

De rechtbank ziet geen aanleiding dat verzoek toe te wijzen. Vast staat dat partijen voor uitvoerend installateurs van [bedrijf 1] een uurtarief van € 75,00 zijn overeengekomen. [bedrijf 1] heeft onweersproken gesteld dat zij gedurende het hele project de uren van installatiemonteurs voor een uurtarief van € 75,00 heeft gedeclareerd en gefactureerd en dat daarover in ieder geval tot 12 september 2024 nooit enige discussie is gevoerd. De rechtbank gaat ten aanzien van de uitvoerende installateurs dan ook uit van een uurtarief van € 75,00.

Rapport Van der Liet en offertes en werkzaamheden met betrekking tot de Z8#2

Dat de uren van [bedrijf 1] onredelijk zijn, blijkt volgens [bedrijf 2] onder meer uit de offertes van Werkina Werkendam en C-Systems met betrekking tot een Z8. Bij die offertes zijn de ontwerptekeningen inbegrepen. De ontwerptekeningen van de Z8#1 liggen volgens [bedrijf 2] nog bij [bedrijf 1] en kunnen dus niet gebruikt worden door opvolgende elektrotechnische installatiebedrijven.

[bedrijf 1] betwist de bevindingen zoals vermeld in het rapport Van der Liet. Verder betwist [bedrijf 1] dat de werkzaamheden aan de Z8#1 hadden kunnen worden verricht voor de prijzen genoemd in de offertes. Zij voert daartoe het volgende aan.

De foto’s waarop het oordeel van [deskundige] is gebaseerd, zijn door [bedrijf 2] aangeleverd. [bedrijf 1] kan niet vaststellen wanneer deze foto’s zijn gemaakt en kan ook niet vaststellen of deze foto’s daadwerkelijk zijn genomen op de Z8#1 .

Vanwege de ervaring die [bedrijf 2] opdoet met eerdere modellen van dezelfde serie is het logisch dat er telkens efficiënter kan worden gewerkt. Waar bijvoorbeeld voor de Z5#1 3.980 uren nodig waren, waren dat er voor de Z5#10 nog maar 2.103. De Z8#1 is van een andere serie en is veel groter dan de Z5#1 waar 3.980 uren voor werden gerekend. Dat het aantal uren is afgenomen bij de Z8#2 ten opzichte van de Z8#1 is dan ook logisch. [bedrijf 2] heeft immers bij de bouw van Z8#2 kunnen leren van alle knelpunten bij de Z8#1 . De stelling dat C-Systems ‘from scratch’ tekeningen heeft moeten opstellen voorafgaand aan de bouw van de Z8#2 is onbegrijpelijk, omdat [bedrijf 2] voor de aanvang van de bouw van de Z8#2 in het bezit was van tekeningen van de reeds voltooide Z8#1 .

Het is voor [bedrijf 1] bovendien onduidelijk of er bij de Z8#2 evenveel wijzigingen en aanpassingen van de eindklant moesten worden doorgevoerd als bij de Z8#1 . Ook is onduidelijk of in de Z8#2 evenveel aanvullende opties zijn toegepast als in de Z8#1 . Uit productie Z49 en Z72 blijkt dat ook C-Systems te maken heeft gehad met een forse urenoverschrijding van 530 uur bij de bouw van de Z8#2, terwijl dat schip toen nog niet af was, aldus [bedrijf 1] .

[bedrijf 2] heeft hiertegen aangevoerd dat uit de door haar overgelegde stukken blijkt dat C-Systems in totaal, dus inclusief de op dat moment nog te verrichten werkzaamheden, € 352.531,00 rekent voor de werkzaamheden aan de Z8#2. [bedrijf 1] heeft grotendeels dezelfde werkzaamheden verricht aan de Z8#1 en heeft daarvoor € 911.340,00, exclusief btw, gefactureerd, waarbij [bedrijf 2] stelt dat het werk niet af was en bovendien op onderdelen gebrekkig was uitgevoerd. C-Systems heeft 1012 pagina’s aan eigen tekeningen gemaakt, zonder zich daarbij te kunnen baseren op de tekeningen van [bedrijf 1] . De door [bedrijf 1] aan [bedrijf 2] verstuurde tekeningen waren slechts voorlopige versies en waren dus nutteloos voor [bedrijf 2] en C-Systems, aldus nog steeds [bedrijf 2] .

De rechtbank oordeelt hierover als volgt. De enkele mogelijkheid dat een andere aannemer min of meer vergelijkbare werkzaamheden in minder uren kan uitvoeren, betekent niet dat het aantal uren dat [bedrijf 1] heeft besteed per definitie te hoog is. Vast staat dat de Z8#1 het eerste schip was van dit type. Aannemelijk is dat de door [bedrijf 2] bij de bouw hiervan opgedane ervaring in positieve zin invloed heeft op de efficiëntie bij een opvolgend schip en daarmee op de benodigde tijd. Daarbij komt dat tussentijdse aanpassingen tot aanzienlijk meer uren werk kunnen hebben geleid, hetgeen zich niet (in dezelfde mate) hoeft te hebben voorgedaan bij een ander schip. Offertes van derden zijn dus niet bepalend, maar behoren naar het oordeel van de rechtbank wel tot de omstandigheden die kunnen worden betrokken bij de vraag of hier sprake is van een redelijke prijs.

Wijzigingen

Volgens [bedrijf 1] hadden partijen gaandeweg het project al geconstateerd dat er veel wijzigingen nodig waren en dat er geen sprake meer was van een kopie van de te installeren elektronica (het ‘E-plan’) aan boord van de Z7-serie maar van een vrijwel compleet nieuw ontwerp. [bedrijf 1] stelt hierover het volgende.

Het was in eerste instantie de bedoeling om het E-plan van het bestaande scheepstype Z7 te gebruiken. De Z8 zou volgens [bedrijf 2] in feite een afgeleide zijn van de Z7-serie met iets grotere afmetingen. Daarom moest [bedrijf 1] eerst het E-plan van de Z7 vanuit het systeem van [bedrijf 2] overzetten in haar eigen systeem. Vervolgens zou het E-plan van de Z7 moeten worden ‘omgebouwd’ naar een E-plan voor de Z8#1 . Dit bleek ingewikkelder en tijdrovender dan door [bedrijf 2] was voorzien. De Z8 is volgens [bedrijf 1] ten opzichte van de Z7 een geheel ander ontwerp; andere lijnvoering, andere maatvoering, andere compartimenten, een andere indeling, andere automatiseringssysteem, andere merken en andere interfacing. [bedrijf 2] was zelf verantwoordelijk voor het ontwerp.

Een en ander had tot gevolg dat de aanvankelijk geplande ‘omzetting’ van het E-plan van de Z7-serie naar de Z8-serie een illusie was. Het E-plan voor de Z8#1 moest wel degelijk ‘from scratch’ worden ontworpen; [bedrijf 2] ging daarmee akkoord. Een groot deel van de overschrijding van het aantal engineering-uren komt dus voor rekening en risico van [bedrijf 2] , omdat de inschatting van [bedrijf 2] dat [bedrijf 1] gebruik zou kunnen maken van de engineering van de Z7-serie niet juist bleek te zijn.

Gedurende het hele bouwproces gaf [bedrijf 2] bovendien herhaaldelijk allerlei aanpassingen in het ontwerp door, al dan niet door regelmatig veranderende wensen van de eindklant. Daardoor dienden de door [bedrijf 1] al uitgevoerde werkzaamheden telkens aanpast te worden aan de nieuwe wensen van [bedrijf 2] . Volgens [bedrijf 1] gingen die (ad hoc) wijzigingen ook nog door na het uiteindelijk afgesproken ‘freeze-moment’ op 18 april 2024.

[bedrijf 2] betwist niet dat [bedrijf 1] zou zorgen voor het overzetten van de tekeningen van de Z7 in haar eigen systeem en dat [bedrijf 1] vervolgens op basis van haar nieuwe tekeningen de elektrotechnische installatie zou maken. Ook betwist ze niet dat [bedrijf 1] het E-plan voor de Z8#1 uiteindelijk ‘from scratch’ heeft moeten engineeren.

[bedrijf 2] betwist ook niet dat zij aanpassingen doorgaf aan [bedrijf 1] , maar volgens [bedrijf 2] vonden die aanpassingen hooguit sporadisch plaats en leidden ook niet alle aanpassingen tot significant meer werk. [bedrijf 1] heeft vanaf 18 april 2024 geen veranderingen aan het ontwerp meer geaccepteerd, zodat de door [bedrijf 1] nadien bestede uren beperkt hadden moeten zijn, terwijl [bedrijf 1] vanaf dat moment toch nog 788 uur aan engineering besteedde.

[bedrijf 1] heeft naar het oordeel van de rechtbank voldoende onderbouwd gesteld dat [bedrijf 2] een groot aantal aanpassingen heeft doorgevoerd ten opzichte van het oorspronkelijke ontwerp en dat [bedrijf 1] als gevolg daarvan een significant groter aantal uren aan het project heeft moeten besteden. Dit blijkt onder meer uit de e-mail van 18 april 2024, waarin partijen een ‘freeze moment’ afspraken. [bedrijf 2] heeft ook daarna nog aanpassingen doorgevoerd. Dit blijkt ook uit de e-mail van 12 juli 2024, 13:20 uur, van [bedrijf 1] aan [bedrijf 2] , waarin [bedrijf 1] schrijft: “Daarnaast worden er tot op de dag van vandaag nog steeds items toegevoegd door [bedrijf 2] , als voorbeeld hierin de blinds die in een laat stadium (vorige week) nog elektrisch uitgevoerd moeten worden. Gevolg is dat er kabels bij moeten, panelen met voldoende ruimte voor de voedingen moet worden gezocht en/of eventueel groepen bij bouwen in de panelen. Dit is maar 1 voorbeeld maar zo zijn er nog dagelijks (meerdere) vraagstukken.”

De rechtbank stelt vast dat het ‘from scratch’ engineeren van het E-plan voor de Z8#1 tot aanzienlijk meer uren heeft geleid dan partijen aanvankelijk voor ogen hadden.

Richtprijs

[bedrijf 2] heeft verder aangevoerd dat partijen mondeling een richtprijs zouden zijn overeengekomen. Volgens [bedrijf 2] heeft [bedrijf 1] tijdens een gesprek op 22 augustus 2023 aangegeven dat zij inschatte voor de installatiewerkzaamheden ongeveer één uur per kabel nodig te zullen hebben. Omdat er uiteindelijk 1.100 kabels zijn aangelegd komt dat neer op circa 1.100 uur aan installatiewerkzaamheden. Wanneer een richtprijs wordt gegeven mag in beginsel, zo stelt [bedrijf 2] , op grond van artikel 7:752 lid 2 BW die richtprijs met niet meer dan 10% worden overschreden. Van de 10.617 uur zag 2.813 uur op engineering, 6.407 uur op installatie en 1.300 uur op commissioning. Daarnaast is nog een beperkt aantal uren op projectmanagement geschreven. Alleen al de 6.407 uur aan installatiewerkzaamheden is fors meer dan de door [bedrijf 1] mondeling gegeven richtprijs van ongeveer één uur per kabel. Naar de schatting van [bedrijf 2] was het redelijk te veronderstellen dat [bedrijf 1] ongeveer 3.000 uur zou besteden aan de installatie-werkzaamheden op de Z8#1 . Die veronderstelling baseert [bedrijf 2] op haar ervaring dat voor ieder schip van een nieuwe (grotere) serie, het aantal benodigde uren voor elektrotechnische installatie het dubbele is van dat van het laatste schip uit de vorige serie. Zo was voor de Z6 700 uur nodig en voor de Z7 1.370 uur. De inschatting van [bedrijf 1] dat zij ongeveer een uur per kabel nodig zal hebben, was voor [bedrijf 2] een doorslaggevende reden om met [bedrijf 1] in zee te gaan, aldus nog steeds [bedrijf 2] .

[bedrijf 1] betwist dat zij heeft aangegeven dat het trekken van één kabel globaal gelijk zou staan aan één arbeidsuur. Opmerkingen in dat kader zijn bovendien bedoeld als globale berekening en niet als bindende toezegging. Bovendien geldt die globale berekening alleen als zo’n project aan bepaalde randvoorwaarden voldoet, en daaraan voldeed het project van de Z8#1 niet. Die randvoorwaarden waren dat het engineeringpakket volledig gereed en correct zou zijn, de kabelrouting volledig uitgewerkt en duidelijk zou zijn en er een duidelijke installatie, afbouw- en inbedrijfstellingsplanning zou zijn. [bedrijf 1] heeft bovendien niet gezegd dat die vuistregel ook voor de Z8#1 zou gelden. [bedrijf 1] is verder afhankelijk van de engineering die in beginsel door [bedrijf 2] kant en klaar wordt uitgevoerd. Alleen in een dergelijk scenario is het redelijk te veronderstellen dat het uitvoeren van een kant-en-klaar E-Plan ongeveer één uur per kabel kost, aldus nog steeds [bedrijf 1] .

[bedrijf 2] heeft hiertegenover aangevoerd dat [bedrijf 1] voorafgaand aan de onderhavige gerechtelijke procedure nooit heeft aangevoerd dat er aan bepaalde randvoorwaarden voldaan moest zijn om de richtprijs te halen. De genoemde ‘randvoorwaarden’ vielen volgens [bedrijf 2] onder de verantwoordelijkheid van [bedrijf 1] zelf (engineering en kabelrouting) en partijen hadden een duidelijke planning afgesproken.

De rechtbank oordeelt dat [bedrijf 1] onvoldoende gemotiveerd heeft betwist dat partijen mondeling hebben gesproken over de richtlijn van één uur per kabel. Daarmee heeft [bedrijf 1] een bepaalde verwachting gewekt. [bedrijf 1] heeft wél voldoende onderbouwd gesteld dat het aan [bedrijf 2] was om er voor te zorgen dat aan bepaalde randvoorwaarden was voldaan, en niet andersom. Pas vanaf het moment dat [bedrijf 1] de tekeningen af had, mocht [bedrijf 2] naar het oordeel van de rechtbank uitgaan van een planning van ongeveer één uur per kabel, mits aan de verdere randvoorwaarden was voldaan.

Kwaliteit personeel; kwaliteit van het geleverde werk

[bedrijf 2] heeft ook aangevoerd dat het personeel van [bedrijf 1] ongemotiveerd en onvoldoende opgeleid was. [bedrijf 1] haalde in september 2024 de voorman van het project, en de nieuwe projectmanager was volgens [bedrijf 2] veel minder betrokken.

[bedrijf 1] betwist dat er onervaren en incompetente medewerkers op het project werkzaam waren en voert aan dat zij de voorman van het project heeft gehaald omdat [bedrijf 2] hem had aangeboden bij [bedrijf 2] in dienst te treden.

De omstandigheid dat een voorman is vervangen, om welke reden dan ook, en de mogelijkheid dat diens betrokkenheid minder was, is onvoldoende voor de conclusie dat de kwaliteit van het personeel onvoldoende was.

[bedrijf 2] stelt ook dat [bedrijf 1] gebrekkig werk zou hebben geleverd, wat [bedrijf 1] betwist. De rechtbank stelt vast dat gesteld noch gebleken is dat de elektrotechnische installatie in de Z8#1 zodanig gebrekkig zou zijn dat intensieve herstel- of vervangingswerkzaamheden nodig zijn geweest. Partijen hebben juist de commissioning afgesproken en uitgevoerd om uitvoerig te testen of de installatie daadwerkelijk aan de specificaties voldoet. Partijen zijn het over de inhoudelijke bevindingen in het rapport van JPSurvey op zich wel eens, zoals ter zitting is gebleken. De rechtbank is van oordeel dat de in dit rapport omschreven situaties evenmin wijzen op significante gebreken en dat [bedrijf 2] onvoldoende concreet heeft toegelicht waarom de bevindingen in het rapport, in het complex van het gehele project, zwaarwegende problemen oplevert. Voor het overige is het aannemelijk dat eventuele kleine wijzigingen zijn ‘meegenomen’ door C-Systems, dat immers door [bedrijf 2] is ingeschakeld om bepaalde onderdelen van het werk die op 26 september 2024 nog niet helemaal klaar waren, af te maken.

Al met al acht de rechtbank de stelling dat [bedrijf 1] gebrekkig werk zou hebben geleverd onvoldoende onderbouwd. Niet gesteld of gebleken is waaruit de concrete gebreken bestaan en welke kosten dit met zich heeft gebracht. De door [bedrijf 2] opgevoerde kosten van C-Systems neemt de rechtbank als omstandigheid mee bij de toetsing aan wat nog een redelijke prijs kan worden geacht, zoals hierna uiteengezet.

Conclusie redelijke prijs

De rechtbank acht zich voldoende voorgelicht door partijen om zelf een schatting te maken van het bedrag dat nog als redelijke prijs kan worden aangemerkt en daarmee als bovengrens een correctie vormt op het rekenkundige resultaat van materiaalkosten en gewerkte uren. Dat bedrag is [bedrijf 2] aan [bedrijf 1] dan verschuldigd voor de werkzaamheden aan de Z8#1 . De rechtbank heeft er over nagedacht of in deze situatie een onderzoek en visie van een deskundige, te benoemen door de rechtbank, een efficiënte en passende bijdrage zou kunnen leveren aan het bepalen van wat, als bovengrens, een redelijke prijs zou kunnen zijn. De rechtbank heeft besloten niet daartoe over te gaan. Daarbij speelt mee dat er al twee deskundigenrapporten voorhanden zijn. Bovendien bevindt de Z8#1 zich niet meer in het domein van een van partijen, omdat deze inmiddels aan de eindklant is geleverd, die geheel buiten dit geschil staat. Dit praktische bezwaar is ook met partijen besproken op de zitting en toen is gebleken dat dit in feite niet oplosbaar zou zijn. Verder is het van belang om binnen een redelijke termijn tot finale beslechting van het geschil te kunnen komen. Gelet op de complexiteit van het onderzoeksobject en gelet op de vele feitelijke aspecten die daarbij een rol kunnen spelen, maar waarover partijen het niet eens zijn, is de aanname van de rechtbank dat een deskundigenonderzoek en het vervolgdebat daarover zeer tijdrovend zouden zijn. Bovendien is een dergelijk onderzoek ook niet noodzakelijk voor de rechtbank om zelf een oordeel te geven over de redelijkheid van de te betalen prijs.

Het vertrekpunt voor de schatting door de rechtbank wordt gevormd door de uurtarieven – waarbij de rechtbank ten aanzien van de uitvoerende installateurs uitgaat van een uurtarief van € 75,00 (zie 5.53) – maal het aantal door [bedrijf 1] daadwerkelijk bestede uren. Bij de schatting van het bedrag dat nog als redelijke prijs kan worden beschouwd hecht de rechtbank, in aanmerking genomen de onder 3 van dit vonnis vastgestelde feiten, verder vooral waarde aan de volgende feiten en omstandigheden, in willekeurige volgorde:

- Het feit dat de Z8#1 een aanmerkelijk groter schip is, met een andere indeling, dan de [bedrijf 2] -schepen uit eerdere series;

- De omstandigheid van [bedrijf 1] , anders dan ten tijde van het sluiten van de overeenkomst voorzien, uiteindelijk met goedkeuring van [bedrijf 2] ‘from scratch’ de tekeningen voor de elektrotechnische installatie van de Z8#1 heeft moeten maken;

- De omstandigheid dat [bedrijf 2] tijdens de uitvoering van het project regelmatig wijzigingen aanbracht in het bestek, hetgeen substantieel tot extra uren heeft geleid;

- Het feit dat, zoals uit artikel 3.6 van de overeenkomst Z8#1 blijkt, [bedrijf 1] pas bij vervolgschepen, volgend op de Z8#1 , in staat zou zijn een firm-en-fixed price vast te stellen;

- De begroting door [deskundige] van € 369.440,00 voor de werkzaamheden van [bedrijf 1] ;

- De offerte van Werkina Werkendam voor de elektrotechnische installatie in de Z8#2 en het uiteindelijk door C-Systems in rekening gebrachte bedrag voor de elektrotechnische installatie in de Z8#2;

- Het feit dat partijen hebben gesproken over één uur per kabel als inschatting, onder (rand)voorwaarden.

Rekening houdend met al deze factoren acht de rechtbank, als schatting, in de omstandigheden van het geval een prijs voor het werk van € 850.000,00, inclusief btw, nog redelijk. Het bedrag dat [bedrijf 1] in totaal heeft gefactureerd voor de Z8#1 (zie 5.47) is hoger dan dit bedrag, zodat een bedrag van € 850.000,00 gehanteerd moet worden. Daarop strekken de gedane betalingen in mindering. Dat betekent dat de rechtbank [bedrijf 2] met betrekking tot de Z8#1 zal veroordelen tot betaling van € 393.404,08 inclusief btw. Dit bedrag is als volgt opgebouwd.

Redelijke prijs, als maximum geschat door de rechtbank, inclusief btw € 850.000,00

Totaal betaald door [bedrijf 2] voor de Z8#1 , inclusief btw € 456.595,92

Totaal nog te betalen voor de Z8#1 , inclusief btw € 393.404,08

Conclusie

De conclusie is dat [bedrijf 2] aan [bedrijf 1] moet betalen (inclusief btw), te vermeerderen met de wettelijke handelsrente.

Voor de overige projecten (zie 5.30) € 28.042,50

Voor de Z5#10 (zie 5.46) € 67.852,19

Voor de Z8#1 (zie 5.78) € 393.404.08

Totaal inclusief btw € 489.298,77

De wettelijke handelsrente ten aanzien van de overige projecten wordt toegewezen vanaf de vervaldata van de facturen tot aan de dag van volledige betaling. De ingangsdatum van de wettelijke handelsrente ten aanzien van de Z5#10 en de Z8#1 wordt naar redelijkheid en meer algemeen bepaald op 1 september 2024, waarbij in aanmerking is genomen de hierboven weergegeven prijs-correctie gerelateerd aan de vervaldata van de facturen (zoals genoemd in 1.6 van de dagvaarding).

Buitengerechtelijke incassokosten

[bedrijf 1] vordert [bedrijf 2] te veroordelen tot betaling van buitengerechtelijke incassokosten van € 5.634,30 conform het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten (hierna: het Besluit). [bedrijf 1] heeft voldoende gesteld en onderbouwd dat incassohandelingen zijn verricht die vergoeding door [bedrijf 2] rechtvaardigen. De vordering tegen [bedrijf 2] is, op grond van het Besluit, dan ook toewijsbaar voor een bedrag van € 4.221,45, uitgaande van het toewijsbare bedrag van € 489.289,77.

Proceskosten in conventie en in reconventie

[bedrijf 2] is in conventie en in reconventie (grotendeels) in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) van [bedrijf 1] betalen. De rechtbank neemt daarbij in aanmerking dat de vorderingen in reconventie voor een belangrijk deel voortvloeien uit het verweer van [bedrijf 2] in conventie. De proceskosten van [bedrijf 1] worden begroot op:

- dagvaarding € 119,40

- griffierecht € 6.861,00

- salaris advocaat conventie € 7.446,00 (2 punten × € 3.723,00)

- salaris advocaat reconventie € 3.723,00 (2 punten × 0,5 × € 3.723,00)

- nakosten € 296,00 (plus de verhoging vermeld in de beslissing)

Totaal € 18.445,40.

6. De beslissing

veroordeelt [bedrijf 2] tegen behoorlijk bewijs van kwijting aan [bedrijf 1] te voldoen een bedrag van € 489.298,77, te vermeerderen met de wettelijke handelsrente als bedoeld in artikel 6:119a BW als volgt:

- over het bedrag van € 28.042,50 vanaf de vervaldata van de facturen tot aan de dag van volledige betaling;

- over het resterende bedrag vanaf 1 september 2024 tot de dag van volledige betaling,

veroordeelt [bedrijf 2] tot betaling aan [bedrijf 1] van de buitengerechtelijke kosten van € 4.221,45,

in reconventie

gebiedt [bedrijf 1] de fysieke map met ‘as built’ tekeningen van de Z8#1 , indien en voor zover die in haar bezit zijn, binnen 14 dagen na dagtekening van dit vonnis aan [bedrijf 2] te verstrekken,

verder in conventie en in reconventie

veroordeelt [bedrijf 2] in de proceskosten van € 18.445,40, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe. Als [bedrijf 2] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend, dan moet [bedrijf 2] € 98,00 extra betalen, plus de kosten van betekening,

verklaart het vonnis uitvoerbaar bij voorraad,

wijst het meer of anders gevorderde af.

Dit vonnis is gewezen door mr. R.J.A.M. Cooijmans, mr. J.M.J. Arts en mr. D.E. Stols en in het openbaar uitgesproken op 9 september 2026.

3242/1694/3455/3605